会社の合併とは?種類やメリット・デメリット、許認可の承継について解説します

株式会社の基礎知識
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最近よく、「M&A」という言葉を聞きますが、いったいどのような意味なのでしょう?また、会社が合併すると、どんなメリットがあるのでしょうか?

この記事では会社の合併の仕組みやメリット・デメリット、合併による許認可の承継などについて解説します。

会社の合併とは?

合併とは、複数の会社が合体して一つの会社となる会社法上の行為です。

なお、一般的に合併は「M&A(Merger & Acquisitions)」と表記されますが、Mergerは「合併」、Acquisitionsは「買収」を意味します。また、Aについては、「Absorption」(吸収)と紹介されることもあります。しかし、最近では買収に限らず、提携やその他の取引を含めた広い意味でも使われています。

合併の種類

合併には、「吸収合併」と「新設合併」の2種類があります。

吸収合併

吸収合併とは、一つの会社に他の会社の資産や債務その他一切の権利義務を承継させ、他の会社の法人格を消滅させる手続きです。

この場合の権利義務を承継する会社のことを吸収合併存続会社、合併により解散する会社のことを吸収合併消滅会社といいます。

仮にA・Bという2つの会社が合併してAに権利義務を承継させる場合、Bは消滅し、AがBの権利義務を承継します。

なお、合併は会社であれば行うことができるため、株式会社の他、合同会社といった持分会社も存続会社、新設会社又は消滅会社として、合併を実施することができます。ただし、特例有限会社や清算中の株式会社を存続会社とする吸収合併や、新設会社とする新設合併は実施することができません。

新設合併

新設合併とは、2以上の会社の法人格を消滅させ、新たに設立した会社に消滅した会社の一切の権利義務を承継させる手続きです。

仮にA・Bという2つの会社が合併してCという会社を作った場合には、A・Bの両社は消滅し、Cという会社がABの権利義務を承継します。


このように、新たに設立した会社に承継させることで、会社を統合することができます。

ただし、実際には「登録免許税が高くなる」「許認可を承継できない」「資産の承継に伴う名義変更等のコストが高くなる」などの問題があるため、実務上、新設合併はほとんど利用されていません。

合併のメリット

会社の合併には、次のようなメリットがあります。

組織の統合により、スケールメリットが得られる

合併により会社の規模を大きくすることで、スケールメリットを得ることができます。これにより、営業範囲の拡大や、大量仕入れによるコストの低下、競争力の強化といったメリットを享受することができます。

事業シナジーを強化できる

合併をすることで、事業シナジーの強化をすることができます。そのため、それまで別々に行っていた事業の融合や連携、ブランド力の強化などについて、相乗的な効果が期待できます。

時間やコストの削減ができる

合併をすることで新たな分野の事業領域を迅速に獲得できることから、本来ならば数年単位でかかる新事業の立上げや人材の育成にかかる時間やコストを削減できるとともに、事業のノウハウも手に入れることができます。

欠損金を引き継げる

消滅会社に欠損金が存在する場合は、税制適格要件を満たす適格合併を実施することで、消滅会社の欠損金を会社へ引き継ぐことができます。そのため、この欠損金を利益と相殺することで節税効果が期待できる場合があります。

消滅会社の権利義務を包括的に存続会社へ承継できる

事業譲渡による場合は、消滅会社の権利義務は個別に移転させる必要があり、それぞれ通知や承諾を得る必要があります。一方で、合併の場合は、権利義務を包括的に存続会社へ承継させることができます。

合併のデメリット

一方、会社の合併については、次のようなデメリットもあります。

統合作業のためのコスト負担が大きい

合併をした場合には、新・旧会社間で人事の見直しや担当業務の配置換え、経理システムや作業の統合といった事務負担が生じます。また、合併によるシナジー効果を十分に発揮するためにも、統合プロセスやマネジメントに多くの時間とコストがかかる場合があります。

事業譲渡などと比べて必要な手続きが多い

事業譲渡は、原則として、当事者となる会社間の合意のみでこれを行うことが可能です。しかし、合併は、必要な手続が会社法によって厳密に定められています。そのため、事業譲渡よりも必要な手続きの数が多く、また、法令に違反したような場合には、合併無効の訴えの対象となることがあります。

安定した経営が阻害される可能性がある

合併対価を存続会社の株式とするようなケースでは、存続会社の株主に消滅会社の株主が加わることになり、既存株主の持株比率が低下することとなります。その結果、その後の経営が不安定となりやすくなります。

簿外負債や不良資産を引き継ぐリスクがある

事業譲渡の場合は、事業に必要な資産だけを譲渡するため、簿外負債を引き継ぐ危険性がありません。しかし、合併では、消滅会社の権利義務の一切を承継するため、簿外負債や不良資産があっても、それがそのまま存続会社へ引き継がれてしまいます。そのため、合併をする場合には、事前に厳密なデューデリジェンス(財務調査等)を実施する必要があります。

合併による許認可の承継について

合併等(事業承継・会社分割・吸収合併など)が行われた場合には、許認可に対する承継問題が生じますが、その取扱いは個々の許認可により異なります。

会社法の規定によれば、会社分割や合併が生じた場合には、権利義務が承継される旨の規定がありますが、実際には許認可が承継されるかについては、当該許認可の根拠法の規定に従うことになります。

吸収合併により許認可が承継されるもの

以下の許認可については、消滅会社の許認可を存続会社が承継することができます。ただし、届出等の一定の手続きは必要となります。

  • 飲食店の営業許可
  • 特定貨物自動車運送事業

吸収合併による許認可の承継に認可や許可が必要となるもの

消滅会社が有する以下の許認可を存続会社が承継するには、認可や許可を得る必要があります。

  • 風俗営業許可
  • 旅館業許可
  • 建設業許可
  • 一般貨物自動車運送事業


新たな登録や許可の取得が必要なもの

以下の許認可については、許認可を得ていない存続会社が、消滅会社の許認可を承継することはできません。許認可にかかる事業を継続する場合は、存続会社が新たに許認可を取得する昼等があります。

  • 旅行業登録
  • 宅地建物取引業免許
  • 産業廃棄物収集運搬業
  • 労働者派遣事業


まとめ

合併は、新しい事業を迅速に取得できる、会社の規模拡大によるスケールメリットを得られる、事業シナジーが強化できるなどといったメリットのある優れた組織再編法の一つです。

しかし、その一方で、手続きが煩雑、統合作業のためのコスト負担が大きい、簿外債務を引き継ぐ可能性があるといったデメリットもあります。そのため、合併をするためには、それにより得られる効果とデメリットを十分に考えて実施する必要があると理解しておきましょう。

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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)

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