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取締役会非設置会社とは、その名のとおり、取締役会を置かない会社のことです。会社法では、取締役会は株式会社の必置機関とはされていません。
取締役会非設置会社は、取締役会設置会社と比べてどのような特徴があるのでしょうか。会社設立を検討している方でも、どちらの組織が良いのかお悩みの方もいらっしゃるでしょう。
この記事では、取締役会非設置会社について、取締役会設置会社との違い、取締役会非設置会社とすることのメリット・デメリットなどを解説します。自社にとってどちらの会社組織が合うのかを検討する材料にぜひご活用ください。
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取締役会非設置会社とは、取締役会を設置せず、会社の意思決定を株主総会の他は、取締役または代表取締役が行う株式会社のことです。
株式会社では、取締役は必ず置かなければなりません（会社法326条１項）。上場企業などの公開会社では取締役会も必ず設置しなくてはなりませんが、日本の企業の大半を占める中小企業では、取締役会を設置するか否かは各社が選択可能です。
取締役会を設置する場合には、その旨を定款に記載する必要があります（会社法326条2項）。
（株主総会以外の機関の設置）
第三百二十六条 株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
２ 株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等を置くことができる。
引用：e-Gov法令検索
取締役会について、詳しくは以下の記事でも解説しています。
関連記事：取締役会とは？基礎知識から開催方法、設置するメリット・デメリットを解説します
取締役会により選定された代表取締役が取締役会を設置した日から2週間以内に、取締役会の設置登記が必要となります。
なお、取締役会設置の登記申請に必要な収入印紙は3万円です。
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取締役会非設置会社と取締役会設置会社には、次のような違いがあります。
取締役会非設置会社 | 取締役会設置会社 | |
|---|---|---|
取締役の人数 | 1名以上（会社法326条1項） | 3名以上（会社法331条5項） |
取締役の業務執行権限 | 有（会社法348条1項、2項） | 原則として代表のみ有（会社法363条1項、1号） |
監査役の設置 | 任意 | 原則として必要（会社法327条2項） |
業務執行の決定方法 | 取締役の過半数で決定（会社法348条2項） | 取締役会の決議（会社法362条2項1号） |
株主総会の権限 | 会社に関する一切の事項を決定する（会社法295条1項） | 会社法及び定款に規定されて事項のみを決定する（会社法295条2項） |
以下、それぞれの違いについて具体的な内容を解説します。
取締役会非設置会社では、最低1名の取締役を設置すれば足ります。一方、取締役会設置会社では、取締役会を構成するため最低3名の取締役が必要です。
したがって、一人会社で起業したいと考えている場合には、取締役会設置会社とすることはできません。
（取締役の資格等）
第三百三十一条
５ 取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。
引用：e-Gov法令検索
取締役会非設置会社では、定款に定めがない限り、各取締役が会社業務の執行権限を有しています（会社法348条1項）。一方、取締役会設置会社では、業務を執行する取締役は代表取締役や業務執行取締役として取締役会で選定された取締役だけです（363条1項）。
（業務の執行）
第三百四十八条 取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社（取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。
（取締役会設置会社の取締役の権限）
第三百六十三条 次に掲げる取締役は、取締役会設置会社の業務を執行する。
一 代表取締役
引用：e-Gov法令検索
取締役会非設置会社では、監査役を設置するか否かは、会社が自由に選択することができます。一方、取締役会設置会社では、原則として監査役が設置されます（会社法327条2項）。
（取締役会等の設置義務等）
第三百二十七条
２ 取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
引用：e-Gov法令検索
会社における事業展開の戦略や、金融機関からの借入など業務執行の意思決定は、取締役会非設置会社では、取締役過半数の多数決で決定します（会社法348条2項）。一方、取締役会設置会社では、取締役会の決議が必要です（会社法362条2項1号）。
（業務の執行）
第三百四十八条
２ 取締役が二人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。
（取締役会の権限等）
第三百六十二条
２ 取締役会は、次に掲げる職務を行う。
一 取締役会設置会社の業務執行の決定
引用：e-Gov法令検索
取締役会非設置会社と取締役会設置会社では、株主総会の権限に違いがあります。
すなわち、取締役会非設置会社における株主総会は、会社の重要事項についての一切の事項について決定する権限がありますが（会社法295条1項）、取締役会設置会社では、経営事項の決定権限が取締役会に委譲されていることもあり、株主総会は一部の重要事項を決定する機関となります（会社法295条2項）。
（株主総会の権限）
第二百九十五条 株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
２ 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
引用：e-Gov法令検索
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取締役会設置会社と取締役会非設置会社との違いについて解説しましたが、会社組織として、取締役会非設置会社とすることには、次のようなメリットがあります。
以下、それぞれについて具体的に解説します。
取締役会非設置会社とすることの最大のメリットは、1人でも会社組織を形成できるという点です。つまり、取締役会非設置会社であれば、いわゆる一人会社として起業することができます。
自分1人に限らず小さな組織で会社をスタートさせたい場合には、取締役会非設置会社を選択することで、少人数で会社経営を行うことが可能です。家族など少人数の信頼できるメンバーだけで起業するには、取締役会非設置会社を選択するのが良いでしょう。
業務執行の決定をする際に取締役会を開催する必要がないので、会社としての意思決定をスムーズに行うことができるのもメリットです。
特に一人会社であれば、自分自身の判断のみで業務執行の意思決定を行うことができるので、個人事業主が法人成りするような場合にも、従来通りの方法で業務を行うことができるでしょう。
取締役会非設置会社では、役員として最低1名の取締役がいれば足りるのに対して、取締役会設置会社では、原則として最低でも取締役３名と監査役１名で合計４名の役員が必要です。
そのため、取締役会非設置会社では、必要な人数の役員に対して必要なだけの報酬を設定すれば良いので、役員報酬の負担を少なく済ますことができます。
一方で、会社組織として、取締役会非設置会社とすることには、次のようなデメリットがあります。
以下、それぞれについて具体的に解説します。
取締役会非設置会社では、各取締役に業務執行の権限があるにもかかわらず、取締役会の監督や監査役を設置しない場合は監査役による監査を受けることがありません。
取締役会設置会社では、取締役の1人が会社の利益を害するような行為をしようとした場合、他の取締役や監査役が当該取締役の行動を規制することが可能です。
一方、監査役非設置会社や取締役が各自代表している取締役会非設置会社では、取締役が暴走してしまったような場合に、他にその暴走を止めるような権限を有する者が株主総会以外いないというデメリットがあります。
株式会社には、個人ではなく、会社として組織されていることで顧客や取引先から一定の信用を獲得できるというメリットがあります。
しかし、取締役会非設置会社では、株式会社であっても小さな会社であるとのイメージを持たれやすく、顧客や取引先から株式会社であるから安心だとの信用を得にくいです。
そのため、取締役会非設置会社では、金融機関からの融資を十分に受けることができないという可能性もあるでしょう。
取締役会非設置会社と取締役会設置会社の違いの説明を中心として、取締役会非設置会社について解説しました。
会社組織を取締役会非設置会社と取締役会設置会社は、どちらが優れているということはなく、どちらが適しているのかは各会社によって異なります。
この記事を、自社にはどちらが適しているかを判断する参考にしていただけると幸いです。
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