会社分割という言葉を聞いたことはありますか?
株式投資を行っている方には、比較的なじみのある言葉だと思いますが、細かい定義や種類までは知らないという方が多いと思います。
そんな方向けに本記事では会社分割について、複数ある種類の違いやメリット・デメリットまでポイントをつかめるように説明します。
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会社分割とは、１つまたは２つ以上の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させたり、他の会社に承継させることです。
会社分割と事業譲渡は同じ目的で利用されるケースが多く、事業譲渡は資産、負債及び契約等を個別に移転させなければならないのに対して、会社分割は手続を踏むことでこれらをまとめて移転できるという点が大きな違いです。
上記のように会社分割と事業譲渡ではスキームが異なりますが、それ以外にもいくつかの違いがあります。
それぞれの違いについて以下で詳しく説明します。
会社法上、会社分割は、組織再編に該当しますが、事業譲渡は組織再編に該当しません。
会社分割も事業譲渡も会社の事業を承継させる行為ですが、取り扱いが異なるため法務面や税務面に違いがあります。
会社分割の場合は、債権・債務は包括的に買い手企業に承継されるため債権者・債務者の個別の承諾や通知は不要ですが、債権者保護手続きが必要となる場合があります。
事業譲渡の場合は、債権者保護手続きは不要ですが、債権者・債務者に対する個別の承諾や通知が必要となります。
債権者保護手続きとは、債権者に対して組織再編を行うことを通知し、債権者から異議申し立てを行う期間を設ける手続きです。
事業譲渡の場合、譲渡先の企業が許認可を取得していないときは、譲渡先の企業で許認可の取得が必要となります。
一方、会社分割は包括的な承継であるため、届出することで許認可も承継できる場合もあります。
ただし、会社分割においても、承継会社がその許認可を取得していないときは、改めて許認可の取得が必要となる事業もありますので、承継対象の許認可についてよく確認しましょう。
会社分割の方法としては、次の2つがあります。
それぞれの違いについてわかりやすく説明します。
分社型分割（物的分割）は、会社分割により事業を承継する会社が交付する分割対価（株式）を、分割会社に割り当てる形態の会社分割です。
分社型分割は従来、現物出資による子会社設立などでも実行可能でしたが、現物出資には裁判所が選任する検査役の調査が必要など、高いハードルもありました。
現物出資による子会社設立に代えて、分社型分割によって譲渡対象の事業を承継した子会社を新設し、その会社の株式を売却するなどでM&Aを実施するケースもあります。
なお、会社分割には、新しく設立する会社に承継させる新設分割のほかに、既存の他の会社に承継させる吸収分割があります。
分割型分割（人的分割）は、会社分割により事業を承継する会社が交付する分割対価（株式）を、分割会社の株主に割り当てる形態の会社分割です。
分割型は分社型と異なり、承継会社の株式を分割会社が保有しないため、分割会社と承継会社は兄弟会社の関係となります。
なお、実際には分割対価（株式）を直接分割会社の株主に割り当てることはできませんので、一度分割会社に割当てられたのちに、剰余金の配当として分割会社の株主に交付することになります。
会社分割は、債権者などの承諾を得ることなく契約上の地位を承継会社に引き継ぐことができます。承諾が必要となるとスピーディーに実行できない可能性がありますので、債権者などの承諾を得なくても、包括的に事情を承継できるのは会社分割の大きなメリットでしょう。
会社分割の対価は、株式で支払うことができますので、買い手・売り手の双方が同意すれば、現金での支払いが必要なくなります。
現金なしに利用できるのは、会社分割の大きなメリットでしょう。
ただし、売り手企業は現金を必要としている場合もありますので交渉はしっかり行うことが必要です。
すべての権利義務を承継する合併とは異なり、会社分割では一部の事業の売買を行うことができます。買い手側から見れば、自社にとって本当に欲しい事業だけを手に入れることができますし、売り手側から見ると不採算部門など手放したい事業だけを売却することもできます。
買い手・売り手双方にとってメリットのある事業だけを対象にできるのは大きなメリットでしょう。
会社分割は包括的に資産、債務、契約などを引き継ぐことができますが、逆にいうと、将来的に障害となる可能性がある債務や契約などを引き継いでしまう可能性もあります。分割契約で承継する権利や義務を明確にする等、簿外債務等のリスクには十分注意するようにしましょう。
会社分割を実施する際は、株主総会の特別決議が必要です。特別決議とは株主の3分の2以上の賛成が必要になります。
家族経営などで意思統一が比較的簡単にできる場合は問題ないかもしれませんが、 株主が多い大企業などでは手続きに手間がかかる可能性があります。
会社分割の種類や事業譲渡との違い、メリット・デメリットについて解説しました。
本記事の内容は、会社分割の基礎が中心になりますが、さらに深い理解のためのきっかけとしていただければ幸いです。
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