株式会社における取締役の人数について解説

株式会社の基礎知識
株式会社における取締役の人数について解説

会社法において、株式会社の取締役の人数についての決まりはあるのでしょうか。株式会社の中には、取締役1人で運営している会社もあれば、多数の取締役を抱える会社もあります。株式会社の設立に際し、何人の取締役が必要なのか、お悩みの方もいらっしゃるでしょう。

今回の記事では、取締役の人数についての会社法の規定について詳しく解説していきます。株式会社の設立、運営に際し、取締役の人数のルールを確認しておきたい方は参考にしてみてください。

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株式会社では最低1名の取締役が必要

株式会社では、最低1名の取締役を置かなくてはなりません(会社法326条1項)。

(株主総会以外の機関の設置)
第三百二十六条 株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
引用:e-Gov法令検索



「1人又は2人以上」と規定されているため、取締役の人数が1人であっても、株式会社として成立することになります。取締役の人数が1人の株式会社を一人会社と言ったりします。

個人事業主が法人成りしたケースや、中小企業では、一人会社の株式会社も多く存在しており、取締役が1人の株式会社は珍しいものではありません。

一方、「2人以上」との規定から、会社法上は取締役の人数に上限はなく、10人でも20人でも必要に応じて取締役を置くことが可能です。

取締役会設置会社では最低3名の取締役が必要

株式会社で取締役会を設置する場合には、最低でも3名の取締役を置かなくてはなりません(会社法331条5項)。

(取締役の資格等)
第三百三十一条
5 取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。
引用:e-Gov法令検索



取締役会を設置する取締役会設置会社とするのか、取締役会を置かない取締役会非設置会社とするのかは、会社ごとに自由に選択できるのが原則です。

ただし、株式会社が公開会社などの場合には、取締役会を設置しなくてはなりません(会社法327条1項)。

(取締役会等の設置義務等)
第三百二十七条 次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一 公開会社
二 監査役会設置会社
三 監査等委員会設置会社
四 指名委員会等設置会社
引用:e-Gov法令検索



公開会社とは、株式の譲渡について会社の承認を必要としない株式会社のことです。一方、株式の譲渡に会社の承認を要する株式会社のことを非公開会社と言います。非公開会社では、発行する全部の株式が株式の譲渡に会社の承認を要する譲渡制限株式となっており、発行する株式の一部でも譲渡制限が課されていない株式がある場合には、公開会社となります。

日本の多くの中小企業は、非公開会社となっており、取締役会を設置するか否かは各会社の判断で決めることが可能です。取締役会設置会社については、登記事項となっておりますので、取締役会を設置する場合には、登記にその旨を記載する必要があります。

なお、取締役会設置会社では、監査役もしくは会計参与の設置も必要となるため、取締役を含めた役員の人数は4名以上となります(会社法327条2項)。

(取締役会等の設置義務等)
第三百二十七条 
2 取締役会設置会社(監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。)は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
引用:e-Gov法令検索


特別取締役制度を利用するには取締役の人数が6名以上必要

多数の取締役を設置する株式会社において、取締役会の決議事項全てを、取締役会で決議するのは、大変な場合があります。

そのため、取締役の数が6人以上いて、取締役のうち1人以上が社外取締役であるとの条件を満たした株式会社においては、3人以上の特別取締役を選任して、取締役会の決議事項のうち一部を特別取締役による決議のみで決議することが可能です(会社法373条1項)。

これを特別取締役と言います。取締役の人数が少ない中小企業では、特に有用な制度ではありませんが、場合によっては数十人もの取締役を抱える大企業においては、取締役会を開催するにも日程調整などが難しく、迅速な意思決定を行うことができないため、特別取締役の制度を採用して、重要事項については、特別取締役のみで決議しています。

(特別取締役による取締役会の決議)
第三百七十三条 第三百六十九条第一項の規定にかかわらず、取締役会設置会社(指名委員会等設置会社を除く。)が次に掲げる要件のいずれにも該当する場合(監査等委員会設置会社にあっては、第三百九十九条の十三第五項に規定する場合又は同条第六項の規定による定款の定めがある場合を除く。)には、取締役会は、第三百六十二条第四項第一号及び第二号又は第三百九十九条の十三第四項第一号及び第二号に掲げる事項についての取締役会の決議については、あらかじめ選定した三人以上の取締役(以下この章において「特別取締役」という。)のうち、議決に加わることができるものの過半数(これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行うことができる旨を定めることができる。
一 取締役の数が六人以上であること。
二 取締役のうち一人以上が社外取締役であること。
引用:e-Gov法令検索



特別取締役制度を利用するには、取締役の人数が最低6名必要で、1名以上は、社外から選任された社外取締役でなくてはなりません。取締役の中から3名以上が特別取締役として選任されますが、この特別取締役の中に社外取締役を含めることは必要ではありません。

取締役の人数を決める方法

ここまで、取締役の人数についての会社法の規定を解説してきましたが、ここでは、取締役の人数を決めるには、どのような手続きが必要なのかについて解説します。

多くの株式会社では、自社で設置する取締役の人数を定款に記載しています。多く用いられている規定は、次のとおりです。
「当会社における取締役の人数は、〇名以内とする。」
ただし、取締役の人数については、定款に必ず記載しなくてはならない事項ではありません。

一方、取締役会設置会社の場合には、取締役会を設置する旨を定款に記載しなくてはなりません(会社法326条2項)。

(株主総会以外の機関の設置)
第三百二十六条
2 株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等を置くことができる。
引用:e-Gov法令検索



まとめると、取締役会非設置会社では、取締役の人数は、通常は定款に記載して決めることになりますが、その記載は必須ではありません。一方、取締役会設置会社では、取締役会を設置する旨を定款に記載しなければならず、その際に取締役の人数についても記載するのが通常ですが、人数については規定を置かずに決めることも可能です。

決められた人数の取締役の選任は、株主総会の決議によって行います(会社法341条)。

(役員の選任及び解任の株主総会の決議)
第三百四十一条 第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行わなければならない。
引用:e-Gov法令検索


まとめ

取締役の人数について解説しました。基本事項の理解のため、細かい規定にまで触れましたが、非公開会社を設立、運営するのであれば、取締役の人数は1人でも問題なく、取締役会を設置する場合には3人以上の取締役が必要という最低限のルールを押さえておけば問題はありません。

自社の取締役について、定款の人数の規定との齟齬はないか、選任手続は適正に行われているか、この機会に確認しておくと良いでしょう。

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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)

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