相談役とは?顧問や取締役との違いや役割・定義を解説

株式会社の基礎知識
相談役とは?顧問や取締役との違いや役割・定義を解説

会社には代表取締役や取締役をはじめとして様々な役職の人が存在します。その中でも相談役や顧問という役職を耳にされたことのある方は多いと思いますが、他方でこうした相談役や顧問ではどういった役割を果たしているのかといった点や、取締役などの役員とどのように違うのかといった点が分らない方も多いのではないでしょうか。


そこで、本記事では相談役について顧問や取締役とどのように違うのかといった点などについて解説します。


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相談役とは

相談役とは、一般的には取締役や代表取締役を兼任してはいないものの、取締役が行う会社の経営判断についてアドバイスや助言を行うために置かれる役割となっています。しかし、相談役について特に一義的な定めは無く、それぞれの会社において様々な役割を果たしています。


会社法における相談役

会社法では相談役について特段の定めはありません。そのため、会社法上定められた権限は相談役には特になく、設置も義務ではありません。

したがって、相談役を設置するか、そのような権限を持たせるかという点については会社の判断に委ねられることになります。


相談役の役割

前述の通り相談役の役割は会社法などで一義的に定められているものではありません。そのため、決まった相談役の役割はありません。一般的に相談役は取締役や代表取締役を退任した後になるケースが多いため、こうした経営者としての経験やコネクションを活かして、現在の代表取締役をはじめとした経営者へのアドバイスや相談に乗る役割を果たしているケースが多く見られます。


また、代表取締役が交代し、引き継ぎを行っている場合に引き継ぎが完了するまでの間相談役として会社に在任するというケースも少なくありません。


このように相談役が果たす役割はその会社が置かれた状況毎に異なるため、それぞれの会社の実態や経営体制などに応じて様々な役割を果たしています。


顧問と相談役の違い

相談役と似た役職として顧問があります。顧問も相談役と同様に会社法に定めはありません。そのため、顧問にどういった権限や役割を持たせるのかは会社によって異なります。一般的には顧問も相談役と同様に会社の経営事項についてアドバイスを行う役割を果たすケースが多く見られますが、顧問の場合には相談役よりもより専門的な立場からアドバイスを行う役割を果たすのが一般的です。


そのため、相談役は主に社長などの代表取締役であった人がなるケースが多いのに対し、顧問には弁護士や税理士などの専門家がなることが多いようです。また、技術部門や開発部門などの専門的な知見を有している社内の人間が顧問として就任するケースも少なくありません。


このように顧問と相談役の違いは主にどういった人間が就任するかという点が異なるといえるでしょう。


代表取締役と相談役の違い

代表取締役は、会社法上、会社を代表する者として会社の経営事項について決定権限を有する者であり、取締役でなければ代表取締役になることはできません(法第362条第3項参照)。


これに対して、相談役は実務的には代表取締役などの経験者がなるケースが多いですが、代表取締役を経験した者でなければなれないという制約は特にありません。

 

取締役と相談役の違い

取締役は会社法上会社の業務執行機関として経営に関する事項の決定権限や執行権限を有しています(法第348条第1項)。

これに対して相談役は、取締役ではないため会社の経営事項について決定権限を有していません。


そのため、会社の経営事項についての決定権限の有無について大きな違いがあります。


相談役が設置されるケースや背景

相談役が実務上置かれるケースとしては、以下の様なケースが多く見られます。


  • 会社の代表取締役に引き継ぎなどを行うために社内にとどまってもらうために設置されるケース
  • 代表取締役の経営判断などについて相談やアドバイスを行うために設置するケース
  • 経済界などと強力なコネクションを有する人間と会社の顔つなぎをしてもらうために設置するケース
  • 突発的に生じた経営上の問題について助言をしてもらうために設置されるケース


主に以上のようなケースで相談役が設置されるケースが多いようです。特に3つめのケースは、大企業において複数の相談役を置いているケースでよく見られる相談役の活用方法です。


しかし、昨今では後述するように相談役というあいまいな役職を設けることについて投資家から批判を受けるケースも増えてきており、設置する企業は減少傾向にあります。


相談役を設置するのに必要な手続き

相談役は会社法上の役員では無いため、株主総会決議による選任は不要です。しかし、上場企業の場合には、東証が上場企業に対して要求するコーポレート・ガバナンスコードへの対応として、外部へ開示を行うコーポレート・ガバナンスに関する報告書(通称、CG報告書)にて退任した社長・CEOが就任する相談役、顧問等について、氏名、役職・地位、業務内容等について開示することが求められています。

 

コーポレート・ガバナンスコードとは、上場企業が行うべき企業統治についてガイドラインとして参照すべき原則や指針を示したものです。上場企業はこれら全てに従う必要はありませんが、同原則に従わない又は実施しない場合には、なぜ実施しないのかという点について説明(エクスプレインと呼ばれています。)する事が求められます。


CG報告書は、こうしたコーポレート・ガバナンスコードの実施状況について各会社から報告を求める文書です。

 

したがって、相談役を置いた場合には、上場会社ではCG報告書にて相談役の氏名や役職等について開示する必要がある点に注意が必要です。


相談役を設置する場合の実務上の留意点

相談役を設置する際に留意しておきたいのが、議決権行使助言機関の存在です。議決権行使助言機関とは、ISSやグラスルイスなど機関投資家に向けて議決権の賛否について助言・提言を行う機関で、海外の投資家に強い影響力を有しています。


これらの機関はいずれも相談役を新たに設置する議案を株主総会に諮る場合には原則として反対推奨を行う旨を明らかにしています。


前述の通り相談役の設置には株主総会決議は不要ですが、もし株主の理解を得て設置したいという思いから、株主総会決議を経て行おうとした場合には、相応に賛成率が低くなる可能性がある点には十分注意が必要です。

 

まとめ

実務上は経営者へのアドバイスや経済界との顔つなぎなど重要な役割を果たすこともある相談役ですが、様々な批判から昨今では設置する企業が減少傾向にあります。設置する際には、外部に向けてなぜ相談役が必要なのか、説明が可能な状態にしておくことが重要といえるでしょう。


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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)

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