株式譲渡とは?株式譲渡の手続きについてわかりやすく解説

株式会社の基礎知識
投稿日:2022.04.19
株式譲渡とは?株式譲渡の手続きについてわかりやすく解説

投資人気から株式投資を始める方が増えています。株主が投資した資金を回収する方法は配当を得るほかに株式を譲渡することによってその対価による回収方法があります。


株式の譲渡に当たっては会社の形態によって手続きが違うほか、株券の有無によっても注意すべき点が異なります。そこで、今回は株式譲渡について必要な手続きなどを含め解説します。


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株式譲渡とは?


株式とは、株式会社の社員(株主)たる資格のことをいいます。つまり、株主となることで株主総会にて議決権を行使して会社経営に参加したり、配当をもらって利益を得たりすることができるための資格が株式です。


株式譲渡とはこうした株主としての地位を譲渡することを意味します。


なお、株式の譲渡は原則として自由です(会社法第127条)。後述するように会社は譲渡にあたって会社の承認を得るように制度設計をすることはできますが、譲渡する権利を完全に否定することはできません。


1.1株式譲渡に用いられる方法

株式譲渡は、株主としての地位の譲渡を受けることです。そのため、株式譲渡の方法には会社の経営権や支配権に影響しない小規模な譲渡から、会社の経営権の入手や譲渡のために行われるM&Aのような大規模な譲渡まで様々なものがあります。


具体的には譲渡人と譲受人が直接取引を行ういわゆる相対取引と呼ばれる方法があるほか、上場会社の経営権取得のために行われるTOB(公開買付け)などが挙げられます。


TOBは、上場会社の発行する株式を大量に取得するために、不特定多数の株主に対し公告による買い付けの申し込みを勧誘し、市場外で株式を買い集める方法です。


相対取引は、次に説明する非公開会社(株式の譲渡に会社の承認が必要な会社)において用いられる方法であるのに対し、TOBは後述する公開会社のうち、東京証券取引所に上場している上場会社において経営権取得などを目的にした株式譲渡の際に用いられる手法です。


1.2非公開会社と公開会社

先程も少し触れましたが、株式会社には、発行する全ての株式の譲渡にあたって会社の承認を要する株式(譲渡制限付株式)を発行する会社である非公開会社と一部又は全部の株式についてこうした制限のない株式を発行する公開会社(第2条第5号)が存在します。


公開会社の株式は証券取引所などを通じて市場で譲渡(売買)が行われるのに対し、非公開会社の株式を譲渡するにあたっては会社の承認を得る手続きが必要となります。


公開会社と非公開会社(株式譲渡制限会社とも呼ばれます)の詳細についてはこちらもご参考ください。


1.3株券発行会社と株券不発行会社

株式譲渡に関係する会社の区分として、株券を発行している会社(株券発行会社)と株券を発行しない会社(株券不発行会社)というものがあります(第214条)。


株券とは、株主としての地位を表章する有価証券のことをいいます。詳細は後述いたしますが、株券発行会社における株式の譲渡は株券を交付することによって行う必要がある点が株券不発行会社の株式の譲渡と異なる点に注意が必要です(第128条第1項)。


株式譲渡を行う場合の手続きと注意点

では、株式譲渡を行うにあたってはどのような手続きが必要となるのでしょうか。ここからは先ほど紹介した会社の区分ごとに解説します。


2.1非公開会社の場合の手続き

非公開会社とは株式の譲渡に当たって、定款で会社の承認を要する旨を定めている会社のことをいいます(第2条第5号参照)。非公開会社の株式を譲渡する際には以下のような手続きが必要となります。


①譲渡人または譲受人からの譲渡承認請求

まず株式の譲渡人または譲受人から会社に対し譲渡承認請求がなされます(第136条、第137条)。この手続きを行った者を譲渡等承認請求者といいます(第139条第2項括弧書き)。通知を行う際には、以下の事項を明らかにする必要があります。


  • 譲渡の対象となる株式の数
  • 譲受人の氏名・名称


また、譲渡承認請求を行う際には会社が承認しない場合には、会社または会社が指定する者が買取するよう求める買取先指定請求(第138条第1号ハ、同条第2号ハ)も併せてできるので、同時に行っておきましょう。


②会社の承認機関による承認の有無の決定

譲渡承認請求を受けた場合、会社はその譲渡を承認するか否かを決定し、譲渡承認権者へ通知します(第139条第1項、同条第2項)。


承認機関は、原則として取締役会設置会社の場合には取締役会が、それ以外の場合には株主総会となります(第139条第1項)。


ただし、定款で異なる定めも可能です(同条項但し書き)。そのため、取締役会非設置会社の場合には株主総会ではなく代表取締役を承認機関とすることも可能です。


また、譲渡等承認請求者への通知は原則として2週間以内に会社は行う必要があり、2週間を経過しても会社が通知を行わなかった場合には譲渡を会社は承認したものとみなされます(第145条第1号、同条第2号)。


これをみなし承認と呼び、承認の期間は定款で定めた場合には短縮することが可能となっています。


会社が譲渡を承認した場合およびみなし承認が成立した場合には株式譲渡は会社との関係においても効力を生じ、会社は譲受人を株主として扱う義務を負います。


③買取先の決定通知(会社の買取決定通知)

会社が譲渡を承認せず、①で買取先指定請求をした場合、会社または買取先を指定して通知を行います(第140条第1項、同条第4項)。


会社が買取りを行う場合には株主総会の特別決議を経る必要がある点に注意が必要です(第140条第2項、第309条第2項第1号)。


買取先を指定する場合には、定款で別段の定めがある場合を除き、取締役会設置会社の場合には取締役会決議で、それ以外の会社には株主総会の特別決議により決定されます(第140条第5項)。


これらの手続きを経た上で譲渡等承認請求者へ指定された買取先または会社から通知を行います。


④会社または買取先による株式の買取り

通知後には会社または買取先との間で売買契約(譲渡)が成立します。譲渡対価については当事者間の協議により決定されます(第144条第1項)。


なお、指定された買取先との間で協議がまとまれば株式譲渡に関する契約書を締結する例がよく見られます。この時は契約書へ株式の数量や譲渡日、譲渡対価をいつまでに支払うのかといった支払期限について定めておくのが一般的です。


⑤買取先指定請求なしで譲渡の承認がされなかった場合

この場合には会社から譲渡を承認しない旨の通知がされるのみです。この場合には会社との関係では譲渡人が株主のままとなります。


2.2株券発行会社の場合の注意点

株券発行会社の場合には前述したとおり株式譲渡には株券を譲渡人から譲受人から交付することが必要になります。仮に株券を交付することなく譲渡を行っても効力を生じません(第128条第1項)。


そのため、株券発行会社の株式譲渡の際には必ず株券の交付を受けるように注意しましょう。


株式譲渡後の手続き

株式譲渡を受けた後は、会社に対し株主名簿の名義書換請求を行います(第130条)。


株券発行会社の場合には、譲受人から会社へ株券を提示することで単独で名義書換請求ができます(第133条第2項、規則第22条第2項第1号)。


これに対して株券不発行会社の場合には、原則として譲受人と譲渡人とで共同して名義書換請求を行います。


なお、株式譲渡については定款変更なども伴わないため、特に登記を必要とする手続きはありません。


まとめ

株式譲渡は、株主が投下した資本を回収するために重要な手続きですが、会社の機関設計や株券発行の有無などにより手続きの内容や注意点が異なります。本記事を参考に適切な手続きを行いスムーズに株式譲渡を行いましょう。


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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)/ 監修:GVA 法律事務所 コーポレートチーム

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