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取締役会の設置を検討している経営者・担当者の方は、どのような事項を決議でき、どのような手続き・要件が必要になるのかを知っておく必要があります。
本記事では、取締役会決議について、決議事項や決議方法、招集手続きや議事録の作成や管理など、経営者や役員は最低限知っておきたい基礎知識を解説します。
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取締役会では、業務執行に関する事項（株主総会決議によることが定められている事項を除く）について決議できます。
会社法362条4項では、以下の事項その他重要な職務や業務執行の決定については、取締役に委任することはできず、取締役会で決議しなければならないと定めています。
また、これらの事項以外にも、代表取締役の選定や解職、取締役の利益相反取引の承認など、取締役会の決議事項として会社法に規定されている事項はいくつかあります。
関連記事：取締役会とは？基礎知識から開催方法、設置するメリット・デメリットを解説します
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取締役会決議は、招集権者が取締役等に招集通知を発する方法によって、招集手続が進められます。
取締役会の招集権者は、原則として「取締役」になります。例外的に、「株主」「監査役等」が招集できるケースもあります。
基本的に、それぞれの取締役に、取締役会の招集権があります。
しかし、定款または取締役会決議において、特定の取締役を招集権者として定めている場合には、特定の取締役が招集権者になります。
もっとも、その場合でも、特定の取締役以外の取締役が、特定の取締役に取締役会の招集を請求することはできます。
なお、特定の取締役が一定期間内に招集通知が発しないときには、招集権者として定められていない取締役でも、自ら取締役会を招集できるとされています。
監査役等の機関を設置している会社では、監査役等は、必要があると認めるときには、招集権者に招集を請求できます。
そして、請求後一定期間に招集通知が発せられなければ、監査役等が自ら取締役会を招集できるとされています。
監査役等の機関が設置されていない会社では、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令や定款に違反する事実やリスクがあるときには、株主も招集請求後に招集権者になることが可能です。
取締役会の招集手続は、取締役会の開催日の１週間前までに、招集権者がそれぞれの取締役に対して招集通知を発して行います。もっとも、定款で１週間よりも短い期間を定めることも認められています。
また、監査役設置会社であれば監査役、会計参与設置会社であれば計算書類等を承認する取締役会に関しては会計参与にも、招集通知が必要になります。
なお、これらの招集通知が必要な取締役・監査役等の全員の同意があれば、取締役会の招集手続を省略することも認められています。
取締役会は、以下の方法で決議されます。
取締役会決議は、「議決権のある取締役の過半数出席（定足数）」かつ「出席取締役の過半数の賛成（必要賛成数）」が決議要件となります。
この決議要件は、定款で厳しい要件にすることはできますが、軽減することは認められていません。
なお、取締役には、１人１議決権が認められていますが、決議に関して特別利害関係を有する取締役は、議決に加わることはできません。
6名以上の取締役がおり、そのなかに社外取締役が１名以上いる取締役会設置会社では、重要な財産の処分・譲受・多額の借財については、特別取締役による決議も可能です。
特別取締役は、あらかじめ取締役会決議で３人以上選定しておけば、「議決権のある特別取締役の過半数出席」かつ「出席特別取締役の過半数の賛成」で決議できます。
定款において、「取締役が取締役会の議題を提案した場合に、取締役全員が書面または電磁的記録で同意した場合には、提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす」旨を定めることも認められています。
このような定款の定めがあり、取締役全員の書面等での同意があれば、取締役会決議を省略することも可能です。
ただし、監査役設置会社では、監査役が、取締役の提案した議題について異議を述べた場合には、決議の省略は認められません。
取締役会決議後は、取締役会議事録を作成して、本店に備え置かなければなりません。
取締役会の内容については、取締役会議事録を作成して保存しておかなければならないとされています。
議事録が書面で作成されている場合には、出席取締役・出席監査役の署名または記名押印が必要です。
なお、作成された取締役会議事録は、取締役会の日から10年間本店に据え置かなければならないと決められています。
関連記事：取締役会議事録の記載例について解説
取締役会議事録には、当該会社の機密事項が記載されている可能性のある資料であるため、安易に閲覧等を認めるわけにはいきません。
そのため、取締役会議事録の閲覧は、株主・債権者・親会社の社員が一定の要件を満たしている場合のみ請求が認められています。
具体的には、監査役や監査等委員会、指名委員会等を設置していない会社の株主であれば、権利行使の必要があれば、会社の営業時間内はいつでも閲覧等を請求できるとされています。この場合に、裁判所の許可は必要ありません。
一方、監査役や監査等委員会、指名委員会等の設置会社の株主は、裁判所の許可を得なければ、閲覧請求が認められません。
また、債権者や親会社の社員についても、裁判所の許可が必要とされています。
本記事では、取締役会決議について、決議事項や決議方法など知っておきたい基礎知識を解説しました。
取締役会決議は、招集手続や決議の方法等に法令・定款違反がある場合などには、無効になる可能性があります。無効な決議になれば、会社に不利益が及ぶ可能性があります。
そのため、会社の経営者や担当者は、取締役会についての正確な知識を持ち、適切な方法で決議を行うよう注意を払いながらトラブルを対策することがポイントです。必要に応じて弁護士や公認会計士のアドバイスも受けながら最適な機関を設計、判断しましょう。
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