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取締役会とは、株式会社における業務執行の意思決定機関であることはご承知のとおりです。会社の役員が集まり、重要な経営事項について協議を行う。そのようなイメージはみなさんお持ちでしょう。
しかしながら、具体的な役割についてご存じの方は少ないのではないでしょうか？今回は、そんな取締役会について色々な角度から説明させていただきます。
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取締役会は、株主総会で選任された3名以上の取締役によって構成される会社の意思決定機関で、定款に定めることによって設置されます。
また、取締役会の職務としては、「業務執行の決定」「取締役の職務執行の監督」「代表取締役の選定・解職」となっており、会社を代表する代表取締役は、取締役会構成メンバーである取締役の中から選定することになります。
似たような用語として「経営会議」「役員会議」などがありますが、これらは法律で定められた機関ではなく、社内的な会議の呼称です。取締役会のように参加者は決議事項などに法律で規定されたルールはありませんので注意しましょう。
取締役会の開催時期は、特に会社法で指定されているわけではありません。しかし、代表取締役や業務執行取締役は、3か月に1回以上、自身の職務の執行状況を取締役会に報告する必要があります。これは取締役会の職務である「取締役の職務執行の監督」を機能させるためです。
そのため、株主総会のように必ず開催しなければならない時期というものはありませんが、少なくとも3か月に1回以上は取締役会を開催する必要があります。
株主や役員が身内だけの会社などでは、このような職務状況の報告が行われていないケースもあるようですが、ベンチャーキャピタルなどからの資金調達や上場準備といった場合には会社法の遵守が要求され、実施していないと資金調達や上場準備等に影響する可能性もありますので注意が必要です。取締役会設置会社は、必ず3か月に1回以上の取締役会を開催し、議事録を作成するようにしましょう。
取締役会を開催する場合、その開催場所については、特段の規定はありません。また、必ずしも対面で一堂に会する必要もなく、ウェブ会議システムやテレビ電話などで出席することも可能です。
また、取締役会の決議事項について、取締役の全員が同意したときは、取締役会を開催することなく、当該事項が決議されたものとしてみなす、いわゆる書面決議をすることもできます。書面だけのやり取りで決議することができるので、取締役会のスケジュール調整が難しい場合などに活用することができます。
ただし、書面決議を行う場合、①書面決議できることをあらかじめ定款に定める必要がある、②監査役が異議を述べた場合は書面決議はできない、③3か月に1回以上行う必要のある職務の執行状況の報告は書面決議で行うことができない、などの点を注意する必要があります。
取締役会の決議事項は多岐にわたり、取締役会は、法令または定款によって株主総会の決議事項とされている事項を除く、すべての経営事項の決定権限を有するとされています（会社法第362条）。
具体的には、各取締役に権限を委譲することができないとされている、
といった事項の他、代表取締役の選定・解職、譲渡制限株式の譲渡承認、株式分割、株主総会の招集決定、利益相反取引・競業取引の承認などについても取締役会の決議事項となります。
取締役会を設置することで、株主総会の権限の一部を取締役会に委譲することになります。それにより、会社経営についてさまざまな点に影響しますので、取締役会の設置を検討している場合は、メリット・デメリットを考慮しながら検討してください。
取締役会を設置するメリットは、経営事項にかかる意思決定の迅速化です。取締役会を設置していない会社であれば、株主総会の決議が必要となる事項であっても、取締役会で決議できるものもあります。株主が多く、株主総会がなかなか開催できない会社にとっては、有効です。
また、取締役会は、各取締役の職務執行を監督する権限を有することになります。さらに取締役会設置会社は原則として監査役も設置する義務があるため、監査・監督機能の向上が見込まれます。
ベンチャーキャピタル等から資金調達した場合に取締役会を設置するように要請されたり、株式上場をする場合は取締役会を設置する必要があります。このように、迅速な意思決定をしつつ、コーポレートガバナンスを強化する必要がある会社は、取締役会の設置を検討すると良いでしょう。
取締役会を設置するデメリットとしては、一定の役員が必要となることです。取締役会を設置する場合は、3名以上の取締役が必要となり、監査役も1名以上必要となります。役員人材を見つけたり、その分の役員報酬が必要だったりと、コストの増大が考えられます。
また、株主の立場からすると、株式総会の権限が取締役会に委譲されてしまうため、共益権の行使が制限されるということがあげられます。共益権とは、株主が会社の運営に参加し、経営に参与する権利です。
取締役会を設置していない会社は、すべての事項を株主総会で決議できますが、取締役会を設置すると法令または定款で定めた事項しか株主総会で決議することができません。さらに、株主総会における議題提案権についても制限されることになります。
共益権が制限される代わりに、取締役会による監督・監査役の監査といった機能が追加されていますが、株主への影響も大きいため、株主の理解を得た上で設置するようにしましょう。
取締役会の設置・非設置によって、それぞれの機関や役職の役割と権限、必要な手続きが大きく異なってきます。
また、適切な取締役会の運用は、健全な経営やコーポレートガバナンスに欠かすことができないものです。取締役会を設置することで負担となる可能性もありますが、会社の成長段階によっては、迅速な意思決定とガバナンス強化の手段として有効な選択肢にもなります。
会社の状況に応じて、取締役会をはじめ、機関設計を検討していくようにしましょう。
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