第三者割当増資とは、会社が、第三者に対して株式を発行し、その第三者に出資を行ってもらうことにより資金調達することをいいます。ただし、新たに株式を発行すると、会社に資金が流入するだけではなく、発行済株式の数が増加しますので、１株あたりの株式価値が低下したり、会社の資本関係が変動したりする可能性もあります。
本記事では、第三者割当増資が既存株主に対してどのような影響を与える可能性があるのか、実際の事例も交えつつ解説します。
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そもそも、第三者割当増資とはどのような手続きを指すのでしょうか。他の増資方法や融資とも比較しつつ解説します。
第三者割当増資とは、会社が特定の第三者に株式を引き受けてもらい、出資を行ってもらうことにより、資本金を増加させることをいいます。増資の方法には、他にも、既存の株主全員に対して出資の機会を付与する株主割当、不特定多数の者に働きかけて出資を行ってもらう公募増資などがありますが、第三者割当増資が最も一般的な方法です。
なお、資本金を増加させるためには、このように株式を発行する方法のほか、剰余金や準備金を資本金に組み入れることにより、資本金を増加させる方法も存在します。しかしながら、これらの場合には、あくまで会社の「資本金」として計上されている金額を計算上変動させるにとどまり、会社の資産（純資産）が実際に増加するわけではありませんので、一般的に資金調達の手段として用いられる方法ではありません。
第三者割当増資における株式の割当先に特段制限はなく、法人・個人を問いませんが、実際上は、取引先、提携先、協業先、既存株主、ベンチャーキャピタル、親族・知人などを割当先とすることが少なくありません。
また、第三者割当増資は、法律上は会社の規模を問わず実施することが可能ですが、株式数の増加により株式価値（株価）への悪影響があり得ることや、株主総会による承認手続きが必要となる場合があることなどから、現実に第三者割当増資を実施できるかは、会社の属性（上場/非上場など）や既存株主の状況を考慮の上で検討することが必要となります。
上記のように、「株式」の発行による増資は、株式会社を対象とする手続きです。
ただし、合同会社についても、社員が新規又は追加の出資を行って持分（合同会社における社員たる地位）を取得し又は増加させることにより、増資を行うことが可能です。もっとも、合同会社においては、会社の所有と経営が厳格には分離していないため、出資等により合同会社の社員になった者は、会社の持分を取得して会社の所有者になるとともに、会社の業務を執行する権限を取得することとなります。したがって、合同会社においては、外部から出資のみを行う存在は、原則として想定されません。合同会社における増資（資本金の額の増加）については、「合同会社の増資の登記とは？申請方法と必要書類を解説」の記事をご参照ください。
なお、有限会社については、現行法の下では「特例有限会社」として株式会社の一形態とされていますので、基本的に上記の株式会社の場合と同様に、株式の発行による第三者割当増資を実施することができます。
増資の方法には、大別して、第三者割当、株主割当、公募増資があります。第三者割当については前述のとおりですが、公募増資は、特定の第三者に限らず、不特定多数の者に働きかけて株式の引受けを募り、出資を行ってもらう方法です。
これに対して、株主割当は、既存の株主全員に対して、株式の保有割合に応じて新たに出資をする機会を与える方法です。
会社が資金調達を行う方法としては、株式発行による「増資」のほかに、融資や社債等も存在します。融資や社債は、いわば借金であり、銀行等の第三者から金銭を借り入れ、一定の期限までに利息とともに元本を返済・償還する必要があります。
これに対して、株式発行による増資の場合には、会社は、株式発行の対価として払い込まれた金銭を株主に対して返還する義務を負いません。ただし、その一方で、株主は、払込金額に応じて株式の発行を受け、その会社の割合的な支配権などを取得することとなります。
第三者割当増資に必要な手続は、会社の属性、定款の内容等に応じて異なり得ますが、ここでは、最も一般的である非公開会社（株式の譲渡制限がある会社）における第三者割当増資について、必要な手続を解説します。
非公開会社である株式会社において募集株式を発行するに際しては、一般的に、以下のような手続を実施することとなります。
非公開会社が募集株式を発行するためには、まず、株主総会の特別決議により募集事項を決定する必要があります。募集事項とは、新株発行に関する要項のようなものであり、株主総会決議により定めるべき事項は、会社法において規定されています。具体的には、以下の事項を指します。
・募集株式の（種類及び）数
・募集株式の払込金額又はその算定方法
・金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
・募集株式と引換えにする金銭等の払込みの期日又はその期間
・増加する資本金及び資本準備金に関する事項
非公開会社が募集事項を決定した場合、会社は、募集株式の引受けの申込みをしようとする者に対して、募集事項などの会社法所定の事項を通知します。これに対して、募集株式を引き受けようとする者は、自らの氏名・住所や対象株式数などを会社に通知して、引受けの申込みを行います。
引受けの申込みを受けた会社は、申込者の中から募集株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集株式の数を定める必要があります。非公開会社がこの割当ての決定を行う場合には、取締役会が設置されている会社の場合は取締役会、取締役会が設置されていない会社の場合は株主総会による決議が必要とされています。
なお、前述の総数引受契約が締結されたケースにおいては、上記②③の手続は不要となります。
募集株式の割当てを受けた引受人は、募集事項に定められた期日(払込期日)までに、割り当てられた株式に相当する価額（株価）の出資を行う義務を負います。この出資義務を履行する（金銭等を払い込む）ことにより、その募集株式の引受人は、所定の払込期日に当該募集株式の株主となります。
会社が募集株式の発行により新たに株式を発行した場合には、株式の発行の効力が生じた日、すなわち，払込期日から2週間以内に、変更の登記をしなければなりません。募集株式の発行により新たに株式を発行した場合の登記すべき事項は、資本金の額、発行済株式総数（種類株式発行会社にあっては、発行済みの株式の種類及び数を含みます。）及び変更年月日となります。
会社が募集株式の発行により新たに株式を発行した場合には、登記申請だけではなく、株主名簿等の会社の株式・株主に関する書類を書き換える手続きが必要となりますので、忘れないように注意が必要です。
第三者割当増資を実施した場合には、発行済株式総数や会社の資本関係が変動しますので、既存株主や株価に影響が生じる場合があります。
第三者割当増資が実行された場合には、発行済株式総数が増加して既存株主の持株比率・議決権比率が低下（希薄化）することとなり、既存株主に不測の不利益が生じかねません。また、第三者割当増資に伴って株主の数も増加する場合には、会社自体の意思決定のスピードに影響する可能性もあります。
なお、第三者割当増資の割当先が引き受ける株式の数によっては、発行会社が割当先の連結対象となったり、持分法適用対象となる可能性もあります。
そこで、既存株主の利益を保護するために、非公開会社においては、第三者割当増資にあたり株主総会の特別決議が必要とされています。さらに、既存株主が、株主間契約などに基づき、第三者割当増資に関して拒否権を有していたり、持株比率が低下しないよう自らも株式を優先的に引き受ける権利を有している場合も考えられます。
他方で、公開会社（株式の譲渡制限がない会社）においては、原則として取締役会決議により株式を発行することができますが、割当先にとって特に有利な金額による有利発行の場合等には、公開会社であっても株主総会の特別決議が必要となります。なお、公開会社においても、株主総会の特別決議により、新たに発行する株式数の上限及び払込金額の下限を定めた上で、具体的な募集事項の決定を取締役会に委任することができます。
また、種類株式を発行している会社においては、種類株主総会の特別決議が必要とされるケースもありますので、注意が必要です。
第三者割当増資により発行済株式総数が増加した場合には、一株あたりの株式価値（株価）が低下する可能性もあります。特に、割当先にとって特に有利な金額（公正な株価よりも低い払込金額）による有利発行の場合には、株価が下落する可能性が高くなります。
なお、日本証券業協会が公表している上場会社による第三者割当増資に関する指針においては、原則として、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日に おける売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に 0.9 を乗じた額以上の価額であること」が要請されています。
この基準は、有利発行に該当しない払込金額の設定に際して参考になりますが、上場していない非公開会社は対象とされていないこと、仮に既存株主等との間で訴訟に発展した場合に裁判所が上記基準に基づき判断するとは限らないこと等に留意が必要です。
他方で、第三者割当増資の実行後であっても、例えば、割当先とのシナジー効果が認められる場合や、払込金額が公正な株式価値よりも高額である場合などには、株価が上昇することもあり得ます。特に上場会社における第三者割当増資の場合には、増資の発表後に様々な思惑で売買の出来高が増加し、株価が大きく変動することがあります。
上場会社においては、市場で決定された株価が存在しますので、市場株価を基準として算定することが考えられます（前述の日本証券業協会が公表している指針を参照）。
また、そればかりでなく、対象会社の様々な財務分析に基づき株式価値を算定する方法も多様に存在しますので、複数の算定方法を組み合わせつつ、デューデリジェンスの結果得られた対象会社の情報に基づき、株式価値を算定することが多くなっています。こうした算定方法の代表例として、DCF法、類似企業比較法、純資産法などが挙げられます。
DCF法：対象会社のフリー・キャッシュ・フローを現在価値に割り引いて、企業価値を算定する方法
類似企業比較法：対象会社によく似た企業を選び出して比較・分析することにより、企業価値を算定する方法
純資産法：対象会社の純資産を基準として、企業価値を算定する方法。これには、いくつかのバリエーションがあり、そのうち簿価純資産法は、帳簿上の純資産のみを用いて計算する方法です。時価純資産法は、対象会社が保有する資産及び負債を基準日時点の時価に換算し、資産から負債を差し引いた純資産を企業価値とみなして計算する方法です。修正簿価純資産法は、資産や負債のうち、時価評価ができる項目を時価に修正して算出した純資産額を基準として、企業価値を算定する方法です。
非上場会社の株式価値の算定に当たっても、このような算定方法を用いることは可能ですが、実務上は、国税庁が定める財産評価基本通達に基づいて算定が行われることも少なくありません。詳細は、国税庁Webサイト「取引相場のない株式の評価」をご参照ください。
中小企業の場合にも、第三者割当増資を実施することにより、１株あたりの株式価値は変動します。
しかし、中小企業は、発行株式の全てが譲渡制限株式である非公開会社であることが多く、上場企業のように株式取引が日々行われるわけではありません。そのため、非公開会社である中小企業の場合には、短期的には、上場会社ほど株式価値の変動を気にすることなく第三者割当増資を実施することができるでしょう。
それでは、第三者割当増資の実施が株価・既存株主に影響した上場会社の事例をいくつか紹介します。
楽天グループは、2023年5月に、有利子負債に過度に依存することなく、成長投資と中長期的な財務健全性のバランスに十分配慮した規律ある経営を行うため、国内・海外での公募増資とともに、第三者割当増資による資金調達の実施を発表しました。
この第三者割当増資は、三木谷社長の関係会社である三木谷興産とスピリット、サイバーエージェント、東急に対して、発行済株式総数の4.95％に相当する株式を発行するものであり、モバイル事業を継続するための資金調達の実施が主な目的とされています。
公募増資・第三者割当増資の発表後、楽天グループの株価は、前営業日終値の610円から一時584円まで下落しましたが、最終的には620円で翌日の取引を終えています。しかしながら、株式希薄化の懸念等から、その後も約1ヶ月株価の下落基調が続き、2023年6月下旬には466円まで株価が下落しています。
東芝は、2016年に米国の原子力事業で巨額の損失が発覚したこと等から債務超過に陥りましたが、債務超過を脱却して上場を維持するため、財務体質を改善することを主な目的として、2017年に第三者割当増資を実施しました。この第三者割当増資では、海外投資ファンドやエフィッシモ・キャピタル・マネジメントなどの約60社の割当先に対して、発行済み株式総数の約54％に相当する株式が発行されました。
第三者割当増資が発表された後、東芝の株価は、前営業日終値の292円から275円まで下落して翌営業日の取引を終えています。市場では、大規模な希薄化の懸念は大きいものの、債務超過解消や自己資本増強が評価される可能性などが指摘され、その後の株価は約300円前後で推移しました。
マネックスグループは、2023年10月に、NTTドコモとの資本業務提携を発表しました。この資本業務提携のスキーム概要は、以下のとおりとされています。
①マネックス証券が株式移転の方法により中間持株会社を設立し、マネックス証券の発行済株式の全部を中間持株会社に取得させる
②マネックスグループが、中間持株会社の普通株式の一部をNTTドコモに譲渡し、また、中間持株会社は、同時にNTTドコモを割当先として中間持株会社の普通株式を発行する
③上記の結果、中間持株会社の議決権所有割合は、マネックスグループが約51％、ドコモが約49％となり、マネックスグループとNTTドコモが協力して中間持株会社を通じたマネックス証券の運営にあたる
これにより、中間持株会社及びその完全子会社であるマネックス証券は、ドコモが中間株式会社の株式及び議決権割合の約49％を保有し、取締役の過半数を指名する権利を有することなどから、ドコモの連結子会社となりました。
マネックス証券としては、NTTドコモの資本参加により、NTTドコモが保有している顧客情報やdポイント経済圏の巨大基盤を活用し、例えば、dアカウント及びdポイントとの連携、「d払い」アプリでの資産形成サービス提供、マネックス証券サービスでの「d払い・dカード」決済開始といった、dポイント経済圏のユーザーにとって使いやすいサービスと証券サービスとの掛け合わせをシナジーとして想定しています。
人事労務ソフトウェアを提供する未上場スタートアップのSmartHRは、2019年のシリーズCラウンドの資金調達において、第三者割当増資及び新株予約権付社債により、国内外のベンチャーキャピタル等の投資家から合計約61.5億円を調達したと発表しています（第三者割当増資は55億円）。
さらに、同社は2021年にも、シリーズDラウンドの資金調達として、既存株主・新規投資家を引受先とした第三者割当増資・新株予約権付社債により合計約156億円を調達したと発表しています。
調達した資金は、ソフトウェアの開発費、人材の採用費・人件費、マーケティング費用等に充てるとしていますが、同社は、企業価値が10億ドル（約1095億円）以上の新興企業であるユニコーン企業にも数えられています。このように同社の企業価値が大きく増えており、企業の成長過程で実施される第三者割当増資が、既存株主にとっても希薄化のデメリットを上回るメリットとなっている可能性もあります。
このように、第三者割当増資は、企業の成長や事業の継続にとって必要不可欠な手続きですが、場合によっては、既存株主や株価に悪影響が生じる場合もあります。したがって、会社が資金調達を実施する場合には、資金調達の必要性の程度、発行済株式総数の増加や資本関係の変動が既存株主や株価に与える影響等も考慮しつつ、適切なスキームを選択することが重要です。
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