企業が株式を発行して資金調達する（エクイティ・ファイナンス）の方法の一つに、第三者割当増資という方法があります。
第三者割当増資は、非上場の中小企業でも積極的に活用されています。とはいえ、第三者割当増資という言葉を聞きなれていない方も多いのではないでしょうか。この記事では、第三者割当増資の内容や特に中小企業におけるメリット・デメリットをご紹介します。
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まずは、第三者割当増資とはどのようなことを意味するのかご説明します。他の資金調達方法との違いや手続きの流れなどを分かりやすく説明します。
第三者割当増資とは、新たに会社の株式を発行して、それを株主以外の特定の第三者に割り当てて増資すること意味します。
会社が株式を発行する方法には他にも公募増資や株主割当増資といった方法があります。中でも第三者割当は、株主以外の特定の第三者に株式を割り当てる点に特徴があります。
「特定の第三者」＝従前から関係性のある者であるケースが大多数ですので、縁故増資と呼ばれることもあります。割当を受けた者は会社に出資し、その会社の株主となります。
一般的に、割当先となるのは取引先、金融機関、ベンチャーキャピタルが多いです。事業提携のためのМ＆Ａでも利用されます。中小企業であれば、友人、知人、親族もよく見られます。割当先は法人・個人を問いません。
第三者割当を行う会社の規模に制限はありませんが、上場・非上場、株主の構成などの状況によって第三者割当が適しているか否かの前提が異なります。特に非上場の中小企業では、上場している大企業に比べ規模感や信用力に乏しいため公募増資をしても割当先が現れません。そこで、元々関係性のある者に割り当てる第三者割当増資が、中小企業では有効な手段となりえます。
第三者割当増資は、会社が新しく株式を発行する資金調達方法です。株式の発行が前提となるため、合同会社・合資会社といった持分会社や一般社団法人といった株式会社以外の形態をとる法人は行えません。
もっとも、合同会社の場合は持分を取得し「社員」を募ることで増資は可能です。また、有限会社の場合も、会社法改正により特例有限会社として株式会社と同様のルールが適用されますので、第三者割当増資が可能です。
なお、この記事では、株式会社が行う第三者割当増資を前提として説明しています。
前述のとおり、増資の方法には第三者割当増資の他にも株主割当増資と公募増資という方法があります。
株主割当増資とは、その会社の既存の株主に対して新規の株式を割り当てる増資方法です。他方、公募増資は、不特定多数の者に新規の株式を割り当てる方法です。
他の資金調達方法として代表的なものに融資（借入）があります。融資と第三者割当を含む株式発行による増資との大きな違いは、返済義務を負うか否かです。融資は、借り入れである以上は返済義務を負います。返済に当たっては利息を付されることが通常ですし、融資を受けるために担保を提供しなければならない場合もあります。また、第三者割当の場合、割り当てられた者は株主としてその会社に参画することになりますが、融資の場合は融資した金融機関等が会社に参画することはありません。
第三者割当増資を行うための手続きは、公開会社が非公開会社かによって異なりますが、基本的には同じ流れです。
ⅰ取締役会決議により募集事項を決議（※非公開会社においては、原則として株主総会の特別決議）
ⅱ募集事項の通知、募集株式の引受けの申込み
ⅲ割当てを受ける者及びその者に割り当てる株式の数につき取締役会決議（※非公開会社においては株主総会）
ⅳ出資の履行（出資金の払い込み）
ⅴ増資にかかる変更登記申請（発行済株式の数・種類および資本金）
ⅵ株主名簿書き換え
なお、株式に対する払込金額が、募集株式を引き受ける者にとって特に有利な金額である場合を「有利発行」と呼びます。
有利発行が行われると、既存株主が自身の持株割合の希釈化により経済的損害を被るおそれがあるので、第三者割当を行おうとする会社の取締役は、公開会社であっても株主総会の特別決議が必要となり、株主総会において当該払込金額で第三者割当を行う理由を説明しなければなりません（会社法199条3項）。
もっとも、多くの中小企業は非公開会社であり、非公開会社の株式には市場価格がないため公正な払込金額の算定が困難です。そこで、判例は、非上場会社においては取締役が客観的資料に基づく“いちおう合理的な算定方法”によって払込金額を決定したといえる場合には、特別の事情がない限りは有利発行には当たらないと判示しています（最高裁平成27年2月19日）。株価の算定が困難な中小企業でも第三者割当による資金調達を行いやすくなるように配慮された判例といえます。
第三者割当には、前述のように他の増資方法や融資とは異なる特徴があります。そこで、中小企業における第三者割当のメリットをご紹介します。
これは他の増資方法や融資にも共通しますが、まず挙げられるメリットは資金を調達できることです。増資であれ融資であれ、主な目的は資金調達にあります。
融資と異なる点は、返済義務が無い点です。そして、返済義務がない以上は利息も発生しませんし、担保を提供する必要もありません。特にスタートアップ企業や新規事業等の現時点で収益化できていない事業を開始する場合には、第三者割当による資金調達が多く活用されています。
返済義務がない点は増資する会社にとっては大きなメリットといえますが、他方で、増資の場合は割当を受けた者は株主となります。株主に対しては将来的に会社や事業が成長していき株価が上昇した場合は配当や株式買戻しの際のキャピタルゲインといったリターンが求められます。
第三者割当であっても出資であることに変わりありませんから、融資と比べてリスクやイニシャルコストが低いとはいえ、やはり出資者に対するリターンは必要になります。協業先に第三者割当を行った場合は、安定的な取引継続やスケールメリット等の事業シナジーもリターンとなります。
第三者割当増資では、特定の第三者から多額な調達も可能です。公募増資などに比べると引受先候補の数は少なくなる傾向があります。引受先の数を限定すれば手続きの手間は減りますので、大きな金額をスピーディに調達できる可能性があります。
割当を受けた者（引受先）は株主となりますから、融資のように単なる資金提供関係に留まらず、出資した事業に対するリターンとリスクを共有したステークホルダーとなります。そのため、割当を受け出資した者との関係性は必然的に強化されます。
特定分野で大きなシェアを占めている企業に出資してもらえば事業拡大や新分野への進出が実現できる可能性がありますし、取引先に出資してもらえば取引の条件変更によりコストをカットできる可能性もあります。割り当てる株式を種類株式とすることで会社への参画方法や配当金の受け取り条件等を変更できるので柔軟な対応も可能です。
もっとも、割り当てる株式の数によっては持分法や連結法による会計処理が発生することもありますから注意しましょう。
割当先が上場企業や業界トップの企業である場合、そのような企業から出資を受けているという事実は取引先や金融機関からの信用力アップに繋がります。また、増資により資本金が増えている以上、財務改善効果も見込めます。
上場企業の場合、増資により株式数が増えると株価へ大きな影響を与えるおそれがあります。他方で、中小企業の多くは非公開会社であり、その株式には市場価格がありません。そのため、増資によっても株価への影響が少ないため、株価の変動を考慮する必要性が低くなります。
当然ですが、第三者割当増資にはメリットもあればデメリットもあります。メリットとデメリットの両方を理解しておくことで、第三者割当増資が自社に適した資金調達方法なのか判断できるでしょう。
増資時の株式評価額や増資額などによっては、既存株主の持株比率を希釈化させるおそれがあります。既存株主からみれば会社に与える影響力が低下しますから、既存株主の反発を招く可能性があります。また、有利発行の場合は株主総会において株主に対し説明しなければならないなど、既存株主との関係性に考慮が必要になります。
一度株主となると、後から買い戻すためには交渉や株価算定などの手続きが必要なため元に戻すことが難しくなります。特に将来的な上場を予定している場合は、長期的な目線でエクイティストーリーの検討が重要です。
増資により株主の人数が増えますから、株主総会による意思決定が求められた際に手続きや説明を要するため意思決定のスピードが落ちる可能性があります。特に、持株比率が一定数を超えていたり拒否権付きの種類株式を発行している場合は経営のスピード感が失われることは覚悟しておいた方がよいでしょう。
融資と異なり、増資は株式を発行することになるため株主総会の決議や登記など、手続きのために手間・時間がかかります。会社の組織形態によって執るべき手続きも変わってきますので、専門知識も必要になるでしょう。
増資により資本金が増えると、消費税や法人税等の税金の納税額が変わります。
例えば、法人税は資本金が１億円以下であれば税率の一部を軽減できます。特に消費税は、資本金が1,000万円以上となると課税事業者に認定されるため設立初年度から消費税を納税しなければならなくなります。
中小企業の多くは元々の資本金が小さいため、増資により資本金が増えた場合に納税額が大きく変動することもありえますから、タックスプランニングも必要です。
返済義務が無い点で融資よりもコストが低く、公募増資と異なり信用力がなくても増資を行えるため、エクイティ・ファイナンスにおいて第三者割当増資は中小企業にマッチした資金調達方法といえます。第三者割当増資を上手く活用することで、チャレンジングな事業の取り組みを成功に導けるでしょう。
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