減資の登記手続きや必要書類についてわかりやすく解説

募集株式の発行
投稿日:2024.02.01
減資の登記手続きや必要書類についてわかりやすく解説

現在の日本の会社法では、株式会社の資本金の最低額を定める規定はありません。以前は、株式会社で1,000万円以上、有限会社で300万円以上の資本金が最低限必要でしたが、2006年の会社法施行により、株式会社の資本金は1円以上であれば良いことになりました。

そのため、株式会社は自由に減資を実施できます。ただし、減資を行うには一定の手続きを経て、法務局に登記を申請する必要があります。

本記事では、減資の概要・登記に必要な手続きや書類について詳しく説明します。

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減資とは

減資とは会社の資本金を減らすことです。資本金は事業を行うための元手となるお金であるため、資本金は多ければ多いほど良いと思われる方もいらっしゃるかもしれません。しかし、目的によっては減資することが有効な場合もあります。

減資を実施するケース

会社が設立されると、創業者・出資者から集めた資金を資本金(そして、場合によっては一部を資本準備金)として事業活動を行います。

資本金を減らす手続きを「減資」といいます。減資は、損失が発生して欠損が生じている場合にその補填のために減資するケース、税制上の優遇措置を受けるために企業規模を縮小するケースなどに実施されます。

減資の意義・目的

減資の意義としては欠損の補填や節税などが挙げられます。それぞれの項目についてこの章で詳しく説明します。

欠損を補填するための減資

欠損(分配可能額がマイナスとなっている状態となっていること)を解消する方法として、減資があります。

※1 分配可能額=分配時点における剰余金の額(※2)-分配時点の自己株式の帳簿価額-事業年度末日後に自己株式を処分した場合の処分対価-その他法務省令で定める額などにより算定されます。

※2 分配時点における剰余金の額=決算日の貸借対照表における剰余金の額+最終事業年度末日後の自己株式処分損益+最終事業年度末日後の減資差益+最終事業年度末日後の準備金減少差益-最終事業年度末日後の自己株式消却額-最終事業年度末日後の剰余金の配当額-法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額で算定されます。

欠損が生じると株主への配当や自己株式の取得ができないなどのデメリットがあります。そこで、減資によってその他資本剰余金を増加させて分配可能額をプラスにした後に、株主への配当を行う方法が考えられます。

節税のための減資

法人税法上、資本金1億円以下の株式会社は中小企業者等とされ、法人税の軽減税率・繰越欠損金の控除・繰越欠損金の還付など、さまざまな税制上の優遇措置を受けることができます。

具体的には以下の通りです。

・法人税の税率

(出典:国税庁HP

・繰越欠損金の控除
資本金1億円以下の株式会社の確定申告書を提出する法人の各事業年度開始の日前10年以内に開始した事業年度で青色申告書を提出した事業年度に生じた欠損金額は、各事業年度の所得金額の計算上損金の額に算入されます。

・繰越欠損金の還付
資本金1億円以下の株式会社は青色申告書である確定申告書を提出する事業年度に欠損金額が生じた場合において、その欠損金額をその事業年度開始の日前1年以内に開始したいずれかの事業年度に繰り戻して法人税額の還付を請求することができます。

減資の登記手続き

資本金の額は登記すべき事項であり、資本金の額を減少させた場合には、資本金の額の変更を登記する必要があります。その手続きについて説明します。

会社での決議

資本金の減少には、原則として、株主総会の特別決議が必要です。

ただし、定時株主総会で減資を決議するケースで、かつ、減少する資本金の額が定時株主総会日における欠損の額を超えない場合は普通決議でよい、とされています。

また、資本金の額の減少が株式の発行と同時に行われ、かつ、効力発生日後の資本金の額が効力発生日前の資本金の額を下回らない場合には、取締役会の決議にて減資を決議できます。取締役会非設置会社においては、取締役の過半数をもって決議可能です。

減資の株主総会での決議事項

減資を決議する株主総会での決議事項は以下の通りです。

  • 減少する資本金の額
  • 減額する資本金の額の全部または一部を資本準備金とするときはその旨と準備金とする額
  • 減資の効力発生日


債権者保護の手続き

減資を実施する場合には債権者保護手続きを行わなければなりません。

減資における債権者保護手続きの中には、「官報公告」と「債権者への個別催告」があります。ただし、電子公告や日刊新聞など、官報以外の公告方法を設けている株式会社の場合、官報での公告に加えて、電子公告や日刊新聞への掲載により、債権者への個別催告を省略することが可能です。

また、債権者が異議を申し立てることができる期限は1ヶ月間以上でなければなりません。
債権者が異議を述べなかった場合、当該債権者は減資を承認したものとみなします。一方、債権者が異議を唱えた場合、減資が当該債権者を害するおそれがないときを除き、株式会社は当該債権者に対し、弁済するか、相当の担保を提供するか、当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等(信託会社及び信託業務を営む金融機関)に相当の財産を信託しなければなりません。

減資の効力発生

減資は株主総会等で定められた効力発生日にその効力を生じます。そして、その日までに債権者保護手続を完了させなければその効力は発生しません。

効力発生日までに債権者保護手続きが完了しない場合等、株主総会等で定められた効力発生日前はいつでも、当該日を変更できます。

登記申請の手続き

減資の効力発生日から2週間以内に、株式会社は登記上の所在地を管轄する法務局に変更登記を申請しなければなりません。期限を過ぎてなされた登記申請には100万円以下の過料が課される可能性があります。

登記は申請書を提出してから、1週間から10日ほどで完了します。

減資の登記に必要となる書類

減資の登記を申請するには、株式会社変更登記申請書に以下の書類を添付する必要があります。なお登記については自分で申請することも可能ですが、司法書士事務所など専門家に相談するのがスムーズでしょう。

  • 株主総会議事録(株主総会で減資を決議した場合)
  • 取締役会議事録(取締役会で減資を決議した場合)
  • 株主リスト(株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面)
  • 一定の欠損の額が存在することを証する書面(定時株主総会での普通決議による場合場合)
  • 公告をしたことを証する書面
  • 債権者に個別催告をしたことを証する書面(債権者に個別催告を実施した場合)
  • 定款で定めた公告方法で公告したことを証する書面(電子公告や日刊新聞など、官報以外の公告方法を設けている株式会社の場合で、官報での公告に加えて、電子公告や日刊新聞への掲載した場合)


なお、上記の書類の書式および記載例は法務局Webサイトからダウンロード可能です。

異議を述べた債権者がいる場合

弁済したことを証する書面、担保権を設定したことを証する書面、信託したことを証する書面、異議を述べた債権者に損害をあたえるおそれがないことを証する書面:債権者の異議申立書及び弁済金受領証書、担保提供書又は信託証書等が該当します。

仮に、異議を述べた債権者がいない場合には、株式会社変更登記申請書に、「異議を述べた債権者はない」と記載します。

減資に必要となる費用

減資には登録免許税と官報掲載料がかかります。それぞれについて、この章で説明します。

登録免許税

減資の登記を申請する場合、登録免許税30,000円を納付しなければなりません。株式会社変更登記申請書に収入印紙3万円を添付して、法務局に提出してください。

官報掲載料

減資を実施する場合、官報公告のための官報掲載料は約15万円(直近の決算公告を実施していないケース)と想定されます。

減資を実施する際は必要な手続きを適法に実施しましょう

今回は、減資の手続きと登記申請に必要な書類などについて説明しました。株式会社は自由に減資を実施することができますが、債権者の利益に影響を与えないように債権者保護手続きを行い、適正な添付書類を添付しなければ、登記を実施することはできません。

減資に関して必要な手続きをこの記事を通じてしっかりと押さえてください。この記事が皆様の減資に対する理解を深めるきっかけとなれば幸いです。

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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)/ 監修:GVA 法律事務所 コーポレートチーム

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