資本金の額の計上に関する証明書とは？

増資をした場合、最後の締めとして登記をすることになります。その際に登場する書面が、今回解説する「資本金の額の計上に関する証明書」です。

増資と一言で言っても、募集株式を発行した場合や新株予約権が行使された場合、組織再編に伴う場合などいろいろあります。

今回はそれぞれのバリエーションごとに「資本金の額の計上に関する証明書」について解説していきます。

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株式会社設立の場合

実は株式会社設立の登記申請においても「資本金の額の計上に関する証明書」が必要になる場合があります。

債権や不動産など金銭以外の財産が出資される場合です。
なお、出資財産が金銭のみの場合は「資本金の額の計上に関する証明書」は不要です。

金銭以外の財産を出資（現物出資といいます）して設立する会社は少ないです。
現物出資の場合、必要書類が増えて会社設立の難易度が上がるからかもしれません。
そのため、こちらの証明書はあまり使用されることはありません。

募集株式発行の場合

募集株式発行（一般に増資と言われるもの）の登記申請で使用される「資本金の額の計上に関する証明書」はもっとも多く使用されている証明書です。

募集株式の発行には、新株を発行する場合と自己株式を処分する場合があります。新株を発行する場合がほとんどで自己株式を処分する場合は少ないです。

なお、出資された財産の2分の1を限度として資本金ではなく資本準備金として計上することができます（株主総会又は取締役会の決議が必要です）。

新株予約権が行使された場合

新株予約権とは、株式の交付を受けることができる権利のことです。
新株予約権者は、行使期間中にあらかじめ定めてある金額を払い込むことで、新株予約権を行使し、株式を取得することができます。

新株予約権の行使は、新株予約権者に委ねられており、会社はいつ行使されるか分かりません。新株予約権が行使されるたびに登記していたのでは煩雑ですので、新株予約権が行使された月ごとにまとめて登記申請することが認められています。

なお、新株予約権を行使しても資本金の額が増加しない場合（自己株式を処分する場合）は、「資本金の額の計上に関する証明書」は不要です。

組織再編行為の場合

組織再編行為（吸収合併、吸収分割、新設合併、新設分割、株式交換、株式移転）で資本金の額が増える場合があります。

たとえば、A社がB社を吸収合併して、A社がB社の株主に対して、合併対価としてA社の株式を交付するケースでは、資本金の額が増加する場合があります。

なお、組織再編の場合には、2分の1以上を必ず資本金に計上しなければならないわけではありません。資本金の額が増加しない場合は、「資本金の額の計上に関する証明書」は不要です。

まとめ

いかがでしたか。「資本金の額の計上に関する証明書」は募集株式の発行のように比較的簡単なものから組織再編行為による複雑なものまでバリエーションがいろいろあります。本記事が「資本金の額の計上に関する証明書」作成のお役に立てれば幸いです。

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