募集株式発行の登記申請の前に必要な手続き・流れを解説します

募集株式の発行（増資）は、企業の資金調達手段として、融資と並んでポピュラーな方法です。

募集株式の発行にあたっては、株主総会等の必要な手続きを経て登記申請することで登記簿謄本に反映され、完了します。法律的には株主総会や登記申請が必要なことが規定されていますが、実際には増資の前後、特に増資前にさまざまな作業や手続きが必要になります。

本記事では、募集株式発行の登記申請の前に発生するさまざまな手続きについて紹介します。

募集株式の発行（増資）について詳しくはこちらの記事も参考にしてください。
関連記事：株式会社の増資とは？融資との違いとメリット・デメリットを合わせて解説します

募集株式の発行で必要な手続き

募集株式の発行において、必ず必要になるのが以下のプロセスです。

1. 会社で必要な手続き（株主総会の決議など）を行う
2. 登記申請書類を作成し、添付が必要な書類を用意する

この2つのステップを経ることで、申請した内容が登記簿謄本に反映され、募集株式の発行が完了となります。

ただし、現実的には上記のプロセスだけを行う、とういうことはほぼないでしょう。
たいていの場合は株主が複数名いるので調整が必要になったり、株式発行する条件を決めたり、出資先から会社組織や事業に問題ないかをチェックされたりする場合があります。

株主総会や登記申請の他に必要な手続き

では、募集株式の発行において、株主総会や登記申請の前にはどんな手続きが必要なのでしょうか？ここでは3つの手続きについて解説します。

増資時の企業価値の算定

増資にあたって必要なのが、増資時の企業価値（時価総額）の算定です。ここで算出した企業価値を株式数で割ることで1株あたりの価値が算出されます。

特にスタートアップ企業などでは当然上場していないため、客観的な基準がなく企業価値算定にはさまざまなロジックが用いられます。

• 上場している近い事業を行っている企業の時価総額を参考にする
• 年間売上などに一定の割合をかけて算出する
• 前回の資金調達時に算出した企業価値をベースに調整する

算定した数値次第で、既存の株主はもちろん、新たに株式を引き受ける人の持分の価値も変わります。また、今回の資金調達以降や上場検討時にも影響しますので、単純に高ければいい、安ければいい、というものでもないことを理解しておきましょう。

既存株主との調整

募集株式の発行では、株式を新たに発行する（株式数が増える）ことになるので、前回の増資時から企業価値全体が変わらなければ1株あたりの価値は下がることになります。

成長中のスタートアップ企業であれば企業価値（時価総額）も上がっており、増資により持分比率が下がっても持ち分の価値は上がっているケースも多く問題にならないこともあります。難しいのが、企業価値が下がってしまう場合やあまり上がらないケースです。既存株主からすると、増資により自分の持ち分の価値が下がる可能性があるため、個別に調整が必要になる場合があります。

募集株式の発行は株主総会での決議が必要なため、株主との調整プロセスを無視して増資を実行することは難しくなります。

デューデリジェンス

忘れてはいけないのが、増資の前に企業の将来性や投資によるリスクについて調査・把握するために行われるデューデリジェンスの対応です。出資金額の規模によりますが、出資する前提として企業の事業構造や内部統制など、事業・財務・税務・法務・知財などのさまざまな観点から調査がなされます。提出する資料の準備や、もし問題があれば解決しておく等の作業が必要となります。

デューデリジェンスの内容は「事業デューデリジェンス」「財務・税務デューデリジェンス」「法務デューデリジェンス」などいくつかに分かれます。外部の専門家に依頼する場合はある程度のコストがかかりますので、増資時に必要になることは理解しておきましょう。

募集株式の発行をしたら忘れずに登記申請を行いましょう

募集株式発行（増資）の登記は、会社の意思決定の中でも大きな意味を持つものだけに、確実な登記申請が必須です。

増資の実施後に登記申請するには、司法書士に報酬を支払って依頼するか、自分で時間をかけて申請書類を作成する必要がありました。どちらにしても発生頻度を考えると、効率化するのが難しい業務です。

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