株式会社における資金調達の一つの方法として、「第三者割当増資」があります。
第三者割当増資には、株式を特定の第三者に割り当てて発行することによって、会社の資金を調達できるという直接的なメリットがあります。
また、資金調達だけでなく、会社の買収を防衛する策としても利用できるなどのメリットもあります。
しかし、メリットがあれば、当然デメリットも存在します。第三者割当増資を検討している場合には、メリット・デメリットの双方を理解しておくことが大切です。
本記事では、第三者割当増資のメリット・デメリットについて、解説していきます。
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第三者割当増資とは、会社の株式を特定の第三者に割り当てて、引き受けた第三者から出資を受けて、会社の資金を増加させることをいいます。
株式発行によって増資する方法には、「第三者割当」のほかに、「株主割当」と「公募」があります。株主割当と公募では、会社側にとって好ましくない人でも株式を引き受ける可能性があります。株主割当は既存株主が対象になるので、そもそも好ましくない人が対象になる可能性は低いですが、特定の既存株主を選ぶことはできません（もしその場合は第三者割当増資をすることになります）
一方、第三者割当では、会社側の意向に沿う人（法人）を選んで割り当てることができます。なお、第三者割当増資で割り当てられる第三者は、株主以外の第三者に限られません。既存株主でも、特定の株主だけに割り当てるのであれば、第三者割当増資になります。
では早速、第三者割当増資のメリットをみていきましょう。
メリットは、主に「資金増加によるメリット」「第三者に割り当てることによるメリット」「株式発行で資金調達することによるメリット」の３つに大別することができます。
第三者割当増資のメリットとして、まず思い浮かぶのは、資金が増加することによって生じるものだと思います。
資金が増加すれば、会社の財政基盤は安定することになり、事業の拡大・多角化をはかることも可能になります。
また、財政基盤が安定することによって、取引先などからの対外的な信用を得ることもできます。
そのため、結果として、会社のさらなる発展につながるというメリットがあります。
第三者に割り当てることによって生じる特有のメリットは、会社の存続にも影響しうる重要な意味をもつことがあります。
第三者割当増資では、会社が割当を行う相手を選択することができるため、会社に友好的な相手のみを対象とすることができます。既存株主であっても、新規の株主であっても対象とすることができるので、もっとも自由に割り当て先を決められる方法といえます。
そのため、第三者割当の方法による場合には、公募や株主割当と異なり、会社にとって都合の悪い相手が株主になって会社の運営に悪影響を及ぼすリスクを回避できるというメリットがあります。
また、関係強化を図りたい相手に割り当てることによって、相手との取引が円滑になり、事業が好調になるなどのメリットも考えられます。
さらに、第三者割当増資は、会社の存続をはかるために、敵対的企業買収防衛策としても利用できるというメリットがあります。
たとえば、会社を買収しようと株式の買占めがなされた場合には、会社の経営者が自分にとって協力的な第三者に株式を割り当てる方法で対抗することがあります。
これは、会社の発行済株式総数を増やすことによって、買収側の持ち株比率を相対的に低下させることができるためです。
会社が資金を調達する方法には、金融機関などから融資を受ける方法もあります。融資を受けた場合には、当然ですが、返済が必要になります。
一方、第三者割当増資では、株式発行によって資金調達するので、配当などは必要でも、出資金について返済する義務は生じません。
返済義務がないことは、会社にとって大きなメリットになります。なお、株式発行によって資金調達する場合には、譲渡所得税や贈与税の負担はありません。
そのため、株式の譲渡や他企業からの贈与と比較すると、第三者割当増資という株式を発行する形での資金調達においては、税負担の面でもメリットがあるといえるでしょう。
第三者割当増資には、手続きが簡易で短期間で増資できるというメリットもあります。公開会社であれば、通常は取締役会決議で募集事項を決定することができます。
そのため、公開会社においては、会社と第三者が協力すれば、手続きをスムーズに進めることが可能になります。
ただし、株式の価格が引受人にとって特に有利な価格である場合には、株主総会の特別決議を経なければなりません。
一方、第三者割当増資においては、主に次のようなデメリットもあります。
第三者割当増資における最も大きなデメリットとしては、既存の株主の利益を害する可能性があることといえるでしょう。
第三者割当増資をすれば、新株発行によって発行済株式総数が増え、その分既存の株主の持ち株比率が低下します。
持ち株比率が低下すれば、株主総会決議においての既存株主の影響力も低下する可能性があります。
また、第三者割当増資が有利発行にあたる場合には、既存株主の株価が下がり、経済的な利益も害する可能性があります。
第三者割当増資で資本金が増加することに伴い、法人税や消費税の税負担が重くなるケースでは税負担の増加がデメリットになります。
会社は、資本金が1,000万円未満であれば、消費税は免除される場合もあります。ところが、これまで1,000万円未満であった会社が、第三者割当増資によって1000万円以上となる場合には、消費税が課税されるようになる場合もあります。
また、第三者割当増資によって、会社の資本金が増加することで、法人税の軽減税率を適用することもできなくなり、税負担が増えることになる場合もあります。
本記事では、第三者割当増資のメリット・デメリットについて、解説していきました。第三者割当増資は、敵対的企業買収の防衛策としても有効な手続きになります。
もっとも、第三者に有利な条件で発行する場合には、株主総会の特別決議を経るなど適切な手続きで進めることが大切です。
第三者割当増資を検討している場合には、メリットとデメリットの双方を比較して、会社の状況などから実施すべきかどうかを判断するとよいでしょう。
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