本記事では、増資における株主総会の決議の種類や、その要不要についてケース別に解説します。
「増資」とは、会社の資本金を増加させることをいい、会社が資金調達・資本政策の一環として新たに株式を発行して自己資本を増加させることを指します。
もっとも、会社の資金調達手段としては、金融機関からの借入等の融資が用いられることが通常であり、手続きが煩雑で、かつ会社の株主構成にも影響する「増資」の方法が採用されるケースは、一般的にはそれほど多くはないかもしれません。
そこで、本記事では、まず、「増資」がどのようなものかを概説した上で、増資にあたり必要となる株主総会決議などの社内手続きや、増資に関する登記申請の方法・必要書類について解説します。
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会社の資本金（自己資本）を増加させる主な方法として、まず株式の発行が挙げられますが、具体的にはどのような手続きを指すのでしょうか。
会社の資本金を増加させることを「増資」といい、一般的には、会社が資金調達の一環として募集株式を発行し、株主による払込みをもって資本金を増やすことを指します。
会社が資金調達を行う方法としては、株式発行による「増資」のほかに、融資や社債等も存在します。融資や社債は、いわば借金であり、銀行等の第三者から金銭を借り入れ、一定の期限までに利息とともに元本を返済・償還する必要があります。これに対して、株式発行による増資の場合には、会社は、株式発行の対価として払い込まれた金銭を株主に対して返還する義務を負いません。ただし、その一方で、株主は、払込金額に応じて株式の発行を受け、その会社の割合的な支配権などを取得することとなります。
このように、株式発行による「増資」は、会社にとって、株主から払い込まれた資金を返済する必要がないという大きなメリットがあります。他方で、株式発行による「増資」の場合には、新たに発行された株式についても配当を支払うことになり得るほか、発行規模によっては会社の支配権に変動が生じたり、既存株主の持株比率が希釈化される可能性もあります。また、融資や社債については、その金額が多額であったとしても取締役会限りで実施することができるのに対して、株式発行による増資については、株主総会の特別決議を経る必要があるという手続的な負担があります（ただし、後述のとおり、公開会社の場合には、原則として取締役会限りでの株式発行が可能とされています）。
なお、「株式」の発行による増資は株式会社を対象とする手続ですが、合同会社においても、社員が新規・追加の出資を行って持分を増加させることにより、資本金を増加させることが可能です。合同会社における増資（資本金の額の増加）については、「合同会社の増資の登記とは？申請方法と必要書類を解説」の記事をご参照ください。
増資の方法には、大別して、第三者割当、株主割当、公募増資があります。
第三者割当は、その会社の取引先、提携先、既存株主など、会社が指定する特定の第三者に株式を引き受けてもらい、出資を行ってもらう方法です。
また、公募増資は、特定の第三者に限らず、不特定多数の者に働きかけて株式の引受けを募り、出資を行ってもらう方法です。これに対して、株主割当は、既存の株主全員に対して、株式の保有割合に応じて新たに出資をする機会を与える方法です。増資方法としては、多くの既存株主が存在する会社においては、第三者割当又は公募による増資が行われることが通常です。
なお、剰余金や準備金を資本金に組み入れることにより、資本金を増加させる方法も存在します。しかしながら、これらの場合には、あくまで会社の「資本金」として計上されている金額を計算上変動させるにとどまり、会社の資産（純資産）が実際に増加するわけではありませんので、一般的に資金調達の手段として用いられる方法ではありません。許認可や新規取引の要件として資本金額が求められる場合などに用いられます。
株式発行による増資を実施するために必要な手続は、その会社が公開会社であるか非公開会社であるかや、その会社の定款内容などによって異なります。
非公開会社においては、株式を発行するためには株主総会の特別決議が必要とされています。他方で、公開会社においては、一般的には取締役会決議により株式を発行することができますが、引受人にとって特に有利な金額による有利発行の場合等には、公開会社であっても株主総会の特別決議が必要となります。
増資の具体的な手続は、会社法に規定されています。株式発行による増資を実施する場合には、原則として株主総会決議が必要とされていますが、さまざまな例外も存在します。
株主総会の決議には、大別して、普通決議、特別決議、特殊決議の3種類があります。
①普通決議
議決権の過半数を有する株主が出席する株主総会において、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う決議をいい、原則的な株主総会の決議方法とされています。
②特別決議
議決権の過半数を有する株主が出席する株主総会において、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う決議をいい、特に重要な一定の事項の実施について必要とされる決議方法です。
③特殊決議
議決権を行使することができる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う決議をいい、一部の重要事項について必要とされる例外的な決議方法です。
株式発行による増資を実施する場合には、原則として株主総会の特別決議が必要とされていますが、前述のとおり、公開会社において有利発行に該当しない株式発行を行う場合には、取締役会決議により株式を発行することができます。
前述のとおり、非公開会社において株式発行（株主割当の方法を含みます。）による増資を行うにあたっては、原則として株主総会の特別決議が必要となります。さらに、種類株式を発行している会社においては、種類株主総会の特別決議が必要とされるケースもあります。
このように、非公開会社においては、各株主の持株割合がより重要性を有することから、後述の公開会社における増資の手続きと比べて、厳格な手続きが必要とされています。
なお、非公開会社においても、株主総会の特別決議により、新たに発行する株式数の上限及び払込金額の下限を定めた上で、具体的な募集事項の決定を取締役会（取締役会非設置会社については、取締役）に委任することができます。
このように、発行株式数の上限と払込金額の下限を株主総会特別決議で定めることにより、既存株主に対する不測の不利益を防止しつつ、取締役会に対して具体的な募集事項の決定を委任することにより、非公開会社においても迅速な株式発行が可能となっています。
公開会社においては、非公開会社とは異なり、原則として取締役会決議により株式を発行することができ、株主割当の方法による場合も同様です。
ただし、引受人にとって特に有利な金額により株式を発行する場合（有利発行）などには、非公開会社におけるのと同じく、株主総会の特別決議が必要となります。公開会社においても、株主総会の特別決議により、新たに発行する株式数の上限及び払込金額の下限を定めた上で、具体的な募集事項の決定を取締役会に委任することができます。いわゆる有利発行に該当する場合も同様と考えられますが、取締役会への委任に係る株主総会決議に際しては、取締役は、そのような金額での株式発行を必要とする理由を説明しなければなりません。
また、種類株式を発行している会社においては、譲渡制限株式を発行する場合は、発行する種類株式の種類株主総会の特別決議が必要とされるケースがあることも、非公開会社の場合と同様です。
なお、公開会社において取締役会決議により株式を発行する場合には、株主総会決議は不要となる一方で、既存の株主に対して募集事項を通知し、又は公告を行うことが必要とされています。これにより、株主としては、株主総会が開催されない場合であっても、会社が新たに株式を発行しようとしていることを知ることができます。
上記の株式発行に関する手続は、会社が株式の募集事項を決定し、これに対して株式の引受けに係る申込みをした者に対して、会社が割当を行うというプロセスが前提とされています。これに対して、1人または複数の特定人が会社との間で契約（総数引受契約）を締結し、発行される募集株式の総数を引き受ける場合には、これらの手続きは不要とされています。
非公開会社において総数引受契約が締結される場合には、上記の手続は不要とされる代わりに、取締役会決議により総数引受契約を承認する必要があります。なお、取締役会が設置されていない非公開会社の場合には、取締役会決議ではなく株主総会の特別決議による承認が必要ですので、ご注意ください。
このように、増資に必要な手続は、会社の属性、定款の内容、増資の方法等によって様々ですが、ここでは、最も一般的である非公開会社における第三者割当増資について、必要な手続を解説します。
非公開会社である株式会社において募集株式を発行するに際しては、一般的に、以下のような手続を実施することとなります。
1.募集事項の決議
非公開会社が募集株式を発行するためには、まず、株主総会の特別決議により募集事項を決定する必要があります。募集事項とは、株式発行に関する要項のようなものであり、株主総会決議により定めるべき事項は、会社法において規定されています。具体的には、以下の事項を指します。
なお、前述のとおり、株主総会において募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めることにより、その他の募集事項の決定を取締役会（取締役会非設置会社においては取締役）に委任することもできます。
2.募集株式の引受けの申込み
非公開会社が募集事項を決定した場合、会社は、募集株式の引受けの申込みをしようとする者に対して、募集事項などの会社法所定の事項を通知します。これに対して、募集株式を引き受けようとする者は、自らの氏名・住所や対象株式数などを会社に通知して、引受けの申込みを行います。
3.割当の決議
引受けの申込みを受けた会社は、申込者の中から募集株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集株式の数を定める必要があります。非公開会社がこの割当ての決定を行う場合には、取締役会が設置されている会社の場合は取締役会、取締役会が設置されていない会社の場合は株主総会による決議が必要とされています。
なお、前述の総数引受契約が締結されたケースにおいては、上記②③の手続は不要となります。
4.出資の履行（出資金の払込）
募集株式の割当てを受けた引受人は、募集事項に定められた期日(払込期日)までに、割り当てられた株式に相当する価額（株価）の出資を行う義務を負います。この出資義務を履行する（金銭等を払い込む）ことにより、その募集株式の引受人は、所定の払込期日に当該募集株式の株主となります。
5.増資の登記申請
会社が募集株式の発行により新たに株式を発行した場合には、株式の発行の効力が生じた日、すなわち，払込期日から2週間以内に、変更の登記をしなければなりません。募集株式の発行により新たに株式を発行した場合の登記すべき事項は、資本金の額、発行済株式総数（種類株式発行会社にあっては、発行済みの株式の種類及び数を含みます。）及び変更年月日となります。
6.その他の書類の更新
会社が募集株式の発行により新たに株式を発行した場合には、登記申請だけではなく、株主名簿等の会社の株式・株主に関する書類を書き換える手続が必要となりますので、忘れないように注意が必要です。
株式発行による増資に関する登記申請に必要となる書類は、おおむね以下のとおりです。なお、司法書士等の第三者に登記申請を依頼する場合には、当該第三者に対する委任状も必要となります。また、下記のとおり、会社の属性や定款の内容、募集事項の決定機関等の個別事情に応じて、必要となる書類の内容が異なり得る点にはご留意ください。
（ⅰ） 募集事項の決定機関に応じて、株主総会（種類株主総会、取締役会）の議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面
※株主総会の委任に基づき取締役会等が募集事項を決定したときは、委任に係る株主総会の議事録の添付も必要です。
※公開会社に関しては、支配株主の異動を伴う場合において、総株主の議決権の10分の1以上の議決権を有する株主から反対の通知があったときは、割当て又は総数引受契約の承認に係る株主総会の議事録の添付も必要です。
（ⅱ） 第三者割当に係る募集株式が譲渡制限株式であるときは，割当ての決定機関又は総数引受契約の承認機関に応じて、株主総会又は取締役会の議事録
※割当ての決定機関又は総数引受契約の承認機関につき定款で別段の定めを設けたときは、定款の添付も必要です。
（ⅲ） 募集株式の引受けの申込み又は総数引受契約を証する書面
（ⅳ） 金銭の払込みがあったことを証する書面
（ⅴ） 資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面
なお、株式発行による増資に関する登記申請書の様式とその記載例については、法務局のwebサイトでも配布されていますので、以下のリンクを参考にしてください。
A: 非公開会社のうち取締役会を設置しない会社の場合
B: 非公開会社のうち取締役会設置会社の場合
C: 公開会社の場合
以下は法務局webサイトでダウンロードできる登記申請書のサンプルです
株式発行による増資に関する登録免許税額は、申請1件につき、増加した資本金の額の1000分の7に相当する額（これによって計算した税額が3万円に満たないときは、 3万円）です。
これまでみてきたように、株式発行による増資の手続きは、会社の属性、定款の内容、株式の発行価額等の個別事情に応じて、必要となる手続きや書類の内容が大きく異なります。また、登記申請書や添付書類については、法務局webサイトから様式と記載例をダウンロードすることも可能ですが、会社法上は、それ以外にも株式の発行に際して準備しなければならない書類も少なくありません。こうした各手続きの実施や書類の準備を遺漏なく確実に行うことについてもし不安がある場合には、信頼できる専門家に依頼することもご検討いただければと思います。
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