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会社が資金調達を行うには、出資や融資などの方法が存在します。出資、投資、融資、増資など、似たような用語が多く、それぞれの意味を混同されている方は多いのではないでしょうか。
この記事では、出資、投資、融資、増資など資金調達にかかわる用語について、それぞれの意味を解説したうえで、メリットやデメリットについても解説します。資金調達の用語を理解するのにお役立てください。
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投資は、会社に対して、お金を出す行為のことを言います。つまり、株式などと引き換えに資金を援助する出資や、会社にお金を貸し付ける融資は、いずれも投資の一内容ということになります。
出資は、投資家などが将来的な利益を見込んで、会社の株式などと引き換えに資金を援助する投資方法です。新たに株式を発行して出資を受けることを、会社の側から言うと増資となります。増資は、新株発行などによって資本金を増やすことです。
出資を受けた資金については、返済の義務はありませんが、株式を発行するため、会社の経営について影響力を持つことになります。
融資は、金融機関などが会社に対してお金を貸し付けることです。貸し付けなので、当然のことながら会社は元本だけでなく利息の返済義務も負います。融資を受ける方法としては社債を発行するという方法もあります。
出資の意味について解説しましたが、ここでは、出資の具体的なメリットとデメリットを解説します。
出資を受けるメリットは、何より、返済の義務がないことです。仮に事業に失敗して倒産することになっても、個人的な借金を抱えるようなことはありません。
出資を受ける会社に魅力的な商品や人材などがあれば、多額の資金を調達できる可能性もあります。ただし、契約書の中で個人保証が求められるケースもありますので、注意が必要です。
出資のデメリットは、発行する株式の数や持株比率によっては会社の経営権を奪われるリスクがあるという点です。
また、会社が大きな成長を遂げた場合には、株式配当が出資額以上のものとなる可能性もあります。株式の価値自体も上昇するため、出資額の何倍もの価値を出資者に与えることもあるでしょう。
出資条件によっては、資金の使い道が限られる、出資者が経営に口を出してくるという場合もあります。
第三者割当などで株式を発行して出資を受けたら登記簿に反映するための登記申請が必要です。
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融資の意味については、先に説明しましたが、ここでは融資の具体的なメリットとデメリットを解説します。
融資のメリットは、返済さえ続けることができれば、会社の経営権には影響を与えないことです。融資されたお金をもとに大きな成功を収めても、元本と利息以上のお金を返済する必要はありません。
経営に口を出されることがないため、安定して自分の意思に従った経営を続けることができます。また、会社の信用が大きければ、一度に多くの資金を調達することも可能です。
融資のデメリットは、スタートアップ企業など会社の信用が低い場合には融資を受けることが難しいことが挙げられます。また、儲けが出ていなくても、元本に加えて利息の返済も続けなくてはなりません。
返済を続けられないと金融機関との取引が停止となり、倒産の可能性も高まります。会社が融資を受けるには、基本的に代表者の個人保証も通常必要となるため、会社が倒産した場合には個人で借金を背負う形になってしまいます。
新株発行により出資を受ける方法には、次の方法があります。
広く一般から出資者を募る方法です。多数の出資者から多額の資金調達を行える可能性があります。
既存株主の持株比率に応じて出資を募る方法です。出資に同意した株主には新株が割り当てられるため、持株比率の変動が生じにくい方法です。
特定の株主や第三者から出資してもらう方法です。特定の出資者が決まっている場合には、こちらの方法を選択することになります。
取締役会の決議
公開会社において公募での出資を募る場合には、柔軟な資金調達を行うため、取締役会の決議のみで増資を行うことが可能です（会社法第201条第１項）。
（公開会社における募集事項の決定の特則）
第二百一条 第百九十九条第三項に規定する場合を除き、公開会社における同条第二項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。この場合においては、前条の規定は、適用しない。
引用：e-Gov法令検索
株主総会の決議
公募による増資が新株の有利発行となる場合には、株主総会の特別決議が必要となります（会社法第199条第２項第３項、第309条第２項第５号）。
公告
引受の申込、割当、出資金の払込み
登記申請
取締役会の決議
既存の株主全てに対して割当を行う場合には、持株比率に変動を与えないため、取締役会の決議のみで増資を行うことができます（会社法第202条第３項）。
（株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合）
第二百二条
３ 第一項各号に掲げる事項を定める場合には、募集事項及び同項各号に掲げる事項は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法によって定めなければならない。
一 当該募集事項及び第一項各号に掲げる事項を取締役の決定によって定めることができる旨の定款の定めがある場合（株式会社が取締役会設置会社である場合を除く。） 取締役の決定
二 当該募集事項及び第一項各号に掲げる事項を取締役会の決議によって定めることができる旨の定款の定めがある場合（次号に掲げる場合を除く。） 取締役会の決議
三 株式会社が公開会社である場合 取締役会の決議
四 前三号に掲げる場合以外の場合 株主総会の決議
引用：e-Gov法令検索
失権予告付催告
引受の申込、出資金の払込み
登記申請
株主総会の決議
非公開会社では、各株主の持株比率に変動を与える増資を行うには、株主総会の特別決議が必要となります（会社法第199条第2項、第309条第2項第5号）。
（募集事項の決定）
第百九十九条 株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式（当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。
一 募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。）
二 募集株式の払込金額（募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この節において同じ。）又はその算定方法
三 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
四 募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間
五 株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
２ 前項各号に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
３ 第一項第二号の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
引用：e-Gov法令検索
取締役会での募集事項の決定
株主総会の特別決議により、募集事項の決定は取締役会に委任することができます（会社法第200条第1項）。
（募集事項の決定の委任）
第二百条 前条第二項及び第四項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に委任することができる。この場合においては、その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めなければならない。
引用：e-Gov法令検索
引受の申込、割当、出資金の払込み
登記申請
投資の方法について、出資と融資のメリット・デメリット、出資を受けるための具体的な手続きについて解説しました。
それぞれのメリット・デメリットを踏まえ、自社に合った方法で投資を受けることを検討してみてください。出資を受ける場合には、会社法に沿った各種の手続きが必要となるので、この記事を参考に法律に沿った手続きで出資を受けるようにしましょう。
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