企業において資金調達が必要になったとき、大きく2つの選択肢が考えられます。
一つは融資、金融機関からお金を借りるということです。
もう一つは出資を受けるという方法です。株式会社の場合は「新たに発行したその企業の株式を買ってもらうこと」になり、増資ともいいます。
従来の国内企業は融資による資金調達がほとんどでしたが、VC（ベンチャーキャピタル）投資の活発化や新興市場の発展、規制緩和もあり、特にスタートアップ企業にとっては融資と変わらないほど一般的な資金調達手段になってきています。
この出資においてもっとも多い方法が「第三者割当」による増資です。ただ、なんとなく名前は聞いたことあるけど、具体的な方法についてはわからないという方も多いのではないでしょうか。
本記事では、
- 第三者割当増資やその方法について調べている方
- 第三者割当増資後に必要な登記申請を簡単に済ませる方法はないのかお探しの方
について、基礎知識から必要書類、登記にかかる費用までを詳しく解説します。
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増資と融資の違い
融資は金利の違いや返済期間などの違いはありますが、比較的シンプルな方法です。銀行など融資を引き受ける金融機関も多く、中小企業から大手企業まで幅広く利用されています。
増資では、一般的に会社の株式を新たに発行し、それを株主となる人もしくは既存の株主がが引き受ける（購入する）というかたちで資金調達が行われます。増資目的で株式を発行することを「募集株式の発行」と呼びます。他にも資本金を増やす方法はありますが、一般的に増資といえば「募集株式の発行」を指します。
増資は、融資と違い
- 会社の所有関係が変わる
- 株価の算定や機関決定の方法など手続きが複雑
といった違いがありますが、資金調達方法として大きなメリットがあります。
増資における3つの種類〜第三者割当増資とは？
「募集株式の発行」を行うには主に３つの方法があります。自社の状況に応じて最適な方法を選択しましょう。
①株主割当増資
既存の株主に対してそれぞれの持分比率に応じて株式を新たに発行し出資してもらう方法です。増資後に持株比率が変動しないため、これまでの経営方針から大きく変更される可能性も低く、安定した経営を目指せる資金調達の方法です。
②第三者割当増資
既存の株主の持株比率に応じず、既存の株主又は第三者に新たに株式を発行して出資を受ける方法です。既存株主からみると新たに出資をしない限り持分比率が下がりますが、特定の相手に対して機動的な資金調達ができる方法です。
③公募増資
新たな株主を特定せずに、広く募る方法です。①や②に比較すると、会社や製品に知名度が必要だったり、資金調達までの時間や新たな株主の対応コストが増えますが、大きく資金調達できる可能性もある方法です。その特性から上場企業でよくみられる方法です。
上記3つのうち、特に成長期のスタートアップ企業などで用いられるのが第三者割当増資です。この方法にはどんなメリット、デメリットがあるのでしょうか？
第三者割当増資のメリットとデメリット
メリット
新しい株主が増えることで支援が受けやすくなる
特にまだ株主の少ないスタートアップ企業の場合、株式を持ってもらうことは、新しい味方を増やすことになります。出資する投資家にとっても、企業の成長を望む点では利害が一致しているため、人材採用や取引先の紹介などさまざまな支援が見込めます。
また、事業会社からの出資の場合、業務提携を同時に行う（資本業務提携）ことも少なくありません。株主になるということは会社間での関係が強くなりますので、総合的な支援が受けやすくなるのです。
特定の第三者が対象になるため、交渉をシンプルにできる
これは他の増資方法と比較した場合ですが、交渉する第三者が限定されることで、交渉する相手や論点がシンプルになり、結果として短期間で資金調達できます。
その時点での株価をもとに、機動的な資金調達ができる
第三者割当の条件検討時に必須なのが現時点の株価算出です。この株価を算出することで、出資者の持分や時価総額が決められます。
上場している企業であれば市場にある株価をベースに考えますが、未上場のスタートアップ企業の場合、成長速度が早いため株価の変動も大きくなります。
返済の義務がない
融資ではなく、株式を購入してもらうので、直接返済する義務はありません。ただし、出資する側は当然将来のリターンを期待しているので、コストがかからないというわけではありませんので注意が必要です。増資時の契約によっては、将来何らかの条件で出資分を買い戻す契約もあります。
デメリット
既存株主の持株比率が下がる
当然ではありますが、新しい出資者が株式の一定割合を所有することになりますので、既存株主の持株比率は下がります。これを株式の希薄化といいます。
スタートアップ企業の場合、成長が継続していれば既存投資家の出資時よりも時価総額が上がっている場合が多く、持株比率は下がっても、持株の価値が上がるケースが多いですが、そうでない場合、持株比率も持株の価値も下がってしまう場合もあります。
納税額が上がる
第三者割当増資で資本金が増加すると、消費税の納税義務や法人事業税に影響する場合があります。特に、資本金が1000万円や1億円に到達するタイミングで変化するので、後で慌てないように注意しましょう。
事務手続きが必要
これは当然ではありますが、第三者割当増資の実行にあたり、株価や条件を決めたり、機関決定（株主総会や取締役会）の準備、増資後の登記申請といった手続きが必要になります。これらは増資するなら必ずかかるので、なるべく手間やコストのかからない方法を選択することが望ましくなります。
第三者割当増資の発行株価の決め方
上場企業と異なり、未上場企業では客観的に企業価値を示すマーケットががなく、自ら株価の算定が必要です。一般的には、その企業にかかったコストを合計する方法と、その会社が生み出す収益から算出する方法があります。
それぞれ代表的な算定方法をピックアップして紹介します。
①コストから決める（コストアプローチ）
簿価純資産法
1株あたりの価値=簿価純資産額/発行済株式総数
時価純資産法
1株あたりの価値=時価純資産額/発行済株式総数
これら2つの方法は、資産を簿価又は時価で計算するという違いです。不動産や株式など時価が変動しやすい資産がどれくらいを占めるか、といった前提で使い分けます。
②収益から決める（インカムアプローチ）
収益還元法
1株あたりの価値=（将来予測される1年あたりの純利益/資本還元率）/発行済株式総数
DCF法（ディスカウントキャッシュフロー）
1株あたりの価値=将来予測される年度別収益を現在価値に割り引いた合計/発行済株式総数
上記の他にも、似たような事業を行っている企業や同業種・同規模の企業が上場している場合、その時価総額を参考にする方法（マーケットアプローチ）もあります。
どれか一つの算出方法を決めるというより、その会社の企業価値を示すのに妥当とみられる方法を組み合わせることで、できるだけ客観的な株式評価額を算出できます。
第三者割当増資に必要な手続き
増資の手続きでは、株主総会等により募集株式の内容を決定し、株式引受人が出資金を払い込む手続きが必要となります。
ここでは、頻度の高い第三者割当増資を例に手順を解説します。
①募集事項の決議
「発行する募集株式の内容」を決定するための決議を行います。ここでは、
- 今回新たに発行する株式の数
- 1株当たりの払込金額、増加する資本金の額
- 払込期日等
- 現物出資の場合は、その旨及び当該財産の内容、価額
が対象となり、原則として株主総会の決議によって決定されます。
※公開会社では取締役会の決議によることが原則となります。
②募集株式の引受けの申込み
①で決定した内容をもとに、発行する株式を引受ける人が申し込みをします。
実務上は未上場や知名度の低い段階では、不特定多数の出資希望者から株式引受の申込を募るのは現実的ではありません。一般的な募集株式発行では、特定の出資希望者と協議を重ね、引き受ける株式を個別に確定させることが多くなります。
③割当の決議
発行する株式の内容が決まったら、株式引受人と誰にどれだけの株式を割り当てるか確定する手続きを行います。
引受人の決定は取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の決議によって行います。この株式引受人を確定させる手続きを「割当決議」と呼びます。
なお、増資前に新株の引受先が決まっていることもよくあります。その場合は①の決議の際に、引受け予定の人から申込みがあることを条件に割当決議をすることもできます。①のタイミングで③も同時に行うことになります。
④出資の履行（代金の払い込み）
割当決議を経た後は、株式引受人は払込期日に出資金を払い込みます。これをもって新たな株主としての権利を行使することができるようになります。
⑤増資の登記申請
増資が完了したら、会社の登記簿に株式数や資本金額の変更を反映するための登記申請を行います。完了後、２週間以内に登記する必要があるので速やかに申請しましょう。
⑥その他書類の更新
登記申請以外にも、株主名簿等を変更する必要があります。これら書類も忘れずに更新しておきましょう。
第三者割当増資をしたら変更登記申請が必要です
第三者割当増資を決定し、出資金が払い込まれたら登記申請が必要になります。
条件の決定、株主総会や取締役会での決議、実際の払込と、慌ただしくなりますが登記申請は払込後2週間以内に行う必要があるので失念してしまわないよう注意しましょう。
お金は振り込まれるだけでは対外的には効力を発生しない場合があります。増資したことを登記申請することで登記簿に反映され、社外からでも増資したことを確認できるようになります。
第三者割当増資の登記申請に必要な書類
第三者割当増資の登記申請では、登記申請書を含め以下の添付書類が必要です。
※なお、登記申請書様式（フォーマット）は法務局のWebサイトからダウンロードできます。
取締役会非設置会社の場合
・株主総会議事録
・株主リスト
・募集株式の引受けの申込みを証する書面又は総数引受契約書（総数引受契約の場合）
・払込みがあったことを証する書面（通帳のコピーを綴じたもの）
・資本金の額の計上に関する証明書
取締役会設置会社の場合
・株主総会議事録
・株主リスト
・取締役会議事録
・募集株式の引受けの申込みを証する書面又は総数引受契約書（総数引受契約の場合）
・払込みがあったことを証する書面（通帳のコピーを綴じたもの）
・資本金の額の計上に関する証明書
上記書類が準備できたら登録免許税納付のための収入印紙を貼付して書類の準備は完了です。
※登録免許税の金額はこの記事内で後述します。
第三者割当増資の変更登記の申請期限は2週間
第三者割当増資を実施したら、2週間以内に管轄の法務局に登記申請します。
払込期日の翌日を起算日として2週間以内に申請が必要です。
※「起算日」は民法140条では「初日不算入」と定められています。期間を定める時は、変更が生じた日の翌日から計算するのが原則です。
なお、増資以外の登記申請も原則として変更後2週間以内の登記申請が必要です。登記申請の必要があるならできるだけ早く登記申請する、くらいの感覚でちょうどいいでしょう。
2週間を過ぎても登記申請は可能ですが、過料という制裁金が発生する場合も
万が一、登記せずに2週間を過ぎてしまったらどうなるのでしょうか？
結論としては、登記申請できなくなるわけではないので、気付き次第できるだけ早く登記申請を行ってください。
登記懈怠したまま放置した場合、その期間に応じて、代表取締役に対して過料（かりょう）という制裁金が科される場合があります。さらに懈怠を続けると、休眠会社とみなされ解散手続きになってしまう「みなし解散」の対象になる可能性もあります。
第三者割当増資の変更登記申請を行う3つの方法
登記申請というと司法書士にお願いするしかない、と思われる方も多いと思いますが、実は3つの選択肢があります。
①ゼロから調べて自分で申請する
参考書籍やインターネット上の申請例を参考に自力で書類を作成、印刷して申請する方法です。登記申請は少しでも書類の記載にミスがあると受理されませんので難易度が高い方法です。
②司法書士に書類作成および申請を依頼する
司法書士に依頼する方法です。申請したい登記種類と変更内容を伝えて、必要書類を作成してもらい申請まで行ってもらうのが一般的です。書類作成から申請まで丸投げできるとはいえ、事前の見積もりや依頼内容のすり合わせなど、それなりにコミュニケーションの時間はかかります。司法書士が直接稼働するという面からも、数万円程度の必要がかかります。
③オンラインで登記申請を支援するサービスを使う
Webサイトに会員登録し、登記申請する情報を入力すると必要な書類を自動作成できるサービスを使う方法です。自動作成なので司法書士より費用が安いこと、自分の好きな時間に作業できます。登記の種類にもよりますが15分程度で入力完了できるので、合計でかかる時間は司法書士より短く済む可能性も高い方法です。
どの方法を選択するかは、コストと労力のバランスで決まります。
ただし、登記申請は頻度も少ない割に申請の難易度が高く、自分で申請するというのはよっぽど頻度が多かったり興味が無い限りは現実ではありません。自分の労力を抑えることは大前提として、どの方法が自分に適しているか検討しましょう。
第三者割当増資の変更登記申請にかかる費用・料金
登記申請にかかる費用の内訳は3つに分かれています。
①申請書類、必要書類の準備：1万円〜数万円
②募集株式の発行に必要な登録免許税：3万円、もしくは増加した資本金の額に1000分の7を乗じた金額（0.7%）の大きい方の金額
※増資額により登録免許税額が変動します
③法務局に申請するためにかかる郵送費や交通費：数百円
たいていの方は低額なのでほぼ考慮しなくてもいいでしょう。
②の登録免許税はどんな方法を使っても必ずかかりますので、登記申請の費用を安くするなら①をどこまで節約できるかがポイントになります。
第三者割当増資の登記申請費用を安くするなら書類作成がポイント
では、できるだけ安く第三者割当の登記申請をするにはどうしたらいいのでしょうか？
そのポイントは、上記①の登記申請書・必要書類の準備をできるだけ安く済ませることです。
②と③は誰がどんな方法でやってもほぼ変わらないからです。
この登記申請書や必要書類の準備は、通常は司法書士に依頼しますが、報酬が数万円程度かかります。（株式発行登記における司法書士への報酬の平均額は5万円前後です※）
※参考：日本司法書士会連合会 報酬アンケート結果（2018年（平成30年）1月実施）より
その他の方法としては、自分で調べてテンプレートを参考に自力で作成する方法がありますが必要な知識が多くなる上、全くミスが許されないので現実的ではありません。
費用と手間や難易度のバランスを考えると、ネット上で必要な書類が自動作成できるサービスを利用するのがおすすめです。1万円前後で申請に必要な書類が全て用意でき、基本的には間違えることもありません。
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- 登記申請書
- 株主総会議事録
- 株主リスト
- 払込証明書
- 取締役会議事録
- 総数引受契約書
- 資本金の額の計上を証する書面
- 会計帳簿（DESの場合）
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