合同会社の増資の登記とは？申請方法と必要書類を解説

本記事では、合同会社の増資（資本金の額の増加）に関する変更登記の申請方法と必要書類について解説します。

合同会社は、会社法において社員相互の信頼関係を基礎とした人的会社として認められた持分会社の一形態であり、近年利用されるケースも増加してはいますが、一般的な株式会社と比較すると、未だに認知度は低いのが現状です。

また、合同会社への出資者は必ず「社員」となり、原則として会社の業務執行権限を有することになるなど、株式会社における増資のケースとは異なる点も少なくないため、わかりにくいと感じられる方も多いかもしれません。

※合同会社における「社員」とは、合同会社の持分を有する者のことをいい、従業員を意味する通常の用語とは異なります。

そこで、本記事では、まず、合同会社における増資（資本金の額の増加）がどのようなものであるかを簡単に概説した上で、資本金の額の増加にあたり必要となる社内手続や、資本金の額の増加に関する登記申請の方法・必要書類について解説します。

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合同会社の増資（資本金の増加）とは？

まず、合同会社における増資（資本金の額の増加）が具体的にどのようなものか、また、それがどのような場合に生じるかについて、みていきましょう。

合同会社における資本金の増加とは？

合同会社における資本金の増加とは、合同会社の資本金を増やすこといい、主として、新しく加入する社員が新たに、又は既存の社員が追加で出資を行うと資本金が増えることになります。

合同会社の資本金の額を増加させるためには、出資に関する社内手続（総社員の同意など）と出資の履行（払込み）に加えて、資本金の額の増加に関する登記手続を申請する必要があり、これにより会社の登記簿謄本（登記事項証明書）にも、増加した資本金の額が反映されます。

ただし、出資が行われた場合に、業務執行社員の過半数の一致により、出資の全額を資本金ではなく資本剰余金に計上することを決定した場合には、資本金の額が変動しませんので、登記申請は不要となります（もっとも、出資した社員が新たに代表社員や業務執行社員となる場合には、それに関する登記申請が必要です。）。

なお、新しく社員が加入する場合であっても、当該社員が出資を行うのではなく、既存社員が保有する持分の全部又は一部の譲渡を受けることにより加入する場合には、やはり資本金の額は変動しませんので、資本金の額の増加に係る登記手続は不要となります。

合同会社の社員は会社の所有者でもある

合同会社においては、一般的な株式会社とは異なり、会社の所有と経営が分離していません。

具体的には、出資等により合同会社の社員になった者は、原則として会社の業務を執行する権限を取得するともに、会社の持分（合同会社における社員たる地位）を取得しますので、社員は、単に会社の業務を執行する権限を有するだけではなく、会社の所有者でもあることとなります。

この点は、代表社員や業務執行社員ではない一般の社員についても同様です。したがって、合同会社においては、株式会社におけるベンチャーキャピタル等のように社外から出資のみを行う存在は、原則として想定されません。

なお、合同会社においても、定款で業務執行社員を定めた場合には、その他の一般の社員は業務執行権を喪失し、代表社員や業務執行社員のみが業務執行権を有することとなりますが、その場合であっても、社員である以上は会社の持分を失う（会社の所有者でなくなる）ことはありません。

また、社員が退社した場合には、会社の業務執行権を失うと同時に、その持分も手放して会社から脱退することになります。

社員が退社した場合には、当該社員が退社した時に当該社員に係る定款の定めを廃止する定款変更をしたものとみなされ、退社した社員は出資した持分の払戻しを受けることができます。そして、退社に伴う持分の払戻しをした場合には、資本金の額の減少（減資）に係る登記申請が必要となることが一般的です。ただし、相続や合併等により退社が生じた場合において、その一般承継人（相続人や存続会社）が社員となったときは、当該持分を一般承継人が承継することになりますので、持分の払戻しは行われません。

そして、持分の払戻しは、退社の当時における会社財産の状況に従ってするのが原則とされています。退社した社員が払戻しを受ける額、すなわち当該社員の持分相当分を算定する方法については、会社法にとくに規定がないことから、定款に別段の定めがなければ、出資の価額に応じることとなり、定款に定めがあればこれに従うこととなると解されています。

したがって、退社時点における会社の状況や定款規定の内容によっては、払い戻される金額と出資した際の金額が異なる（例えば、純資産額がマイナスであれば払戻しがない等）ことも考えられます。

合同会社における増資（資本金の増加）の手続き

合同会社における資本金の額の増加に関する手続としては、大別して、①資本金の額を増加するための社内手続と、②それを登記簿に反映するための登記申請手続が必要となります。

総社員の同意

合同会社の定款には、社員の氏名・住所や出資額等について記載がされていますので、資本金の額を増加する場合には、新たに社員が加入するときであっても既存社員が出資額を増加するときであっても、原則として定款の変更に係る総社員の同意とそれを証する書類が必要となります。

出資の履行（払い込み）

出資の履行については、新規または既存の出資する社員が、合同会社が指定する銀行口座に所定の出資金額を振り込む方法によることが一般的です。

なお、資本金の額の増加に係る登記申請を行うにあたっては、後述のとおり、振込みが行われた払込取扱機関（銀行など）が作成した払込金受入証明書、預金通帳の写し又は取引明細表を合綴して代表社員が作成した払込金額に係る証明書、出資金にかかる領収書などが必要となります。

業務執行社員による決定

合同会社に対して出資が行われた場合には、原則として業務執行社員の過半数の一致により、払い込まれた金額のうち、いくらを資本金として計上するかを決定します。

資本金として計上されなかった残余の額は、資本剰余金として計上されることとなりますが、資本剰余金の額については登記すべき事項ではありません。したがって、前述のとおり、出資の全額を資本金ではなく資本剰余金に計上することとする場合には、登記申請は不要となります。

なお、本記事では、資本金の額が増加する「増資」を前提として解説していますが、資本金の額が減少する「減資」とは手続が異なりますのでご注意ください。いわゆる「減資」の場合に必要となる手続については、「合同会社の業務執行社員退社の登記とは？申請方法と必要書類を解説」の記事もご参照ください。

合同会社の増資登記の申請方法

新たに加入する社員又は既存の社員による出資等に伴い、資本金の額が増加した場合には、2週間以内に変更登記の申請が必要となります。申請方法は司法書士や弁護士などの専門家に依頼する他、自分で申請することも可能です。

もし期限を徒過してしまった場合には、過料の制裁の対象となる可能性もあります。特に、社員の加入に係る登記手続と資本金の額の増加に係る登記手続を異なるタイミングで申請する場合には、一方の登記申請を失念したりすることのないよう、注意が必要です。

合同会社の増資（資本金の増加）登記の必要書類

それでは、合同会社における資本金の額の増加に関する登記申請を行うにあたり、具体的にどのような書類を準備する必要があるのでしょうか。

登記申請の必要書類

合同会社の増資（資本金の額の増加）に係る登記申請に必要となる書類は、以下のとおりです。なお、司法書士等の第三者に登記申請を依頼する場合には、当該第三者に対する委任状も必要となります。また、下記のとおり、資本金が増加することとなった事由等の個別事情に応じて、必要となる書類の内容が異なり得る点にはご留意ください。

＜社員の加入に伴う資本金の額の増加＞

（1）加入の事実を証する書面
　・具体的には、定款の変更に係る総社員の同意を証する書面がこれに該当します。
（2）出資に係る払込み又は給付があったことを証する書面
　・具体的には、例えば次のような書面がこれに該当するものとされています。
　　（ⅰ）払込取扱機関（銀行等）の作成した払込金受入証明書面
　　（ⅱ）代表社員の作成に係る払込取扱機関に払い込まれた金額を証明する書面に、
　　　　　次の書面のいずれか合綴したもの
　　　　◎　払込取扱機関における口座の預金通帳の写し（表紙と該当頁）
　　　　◎　取引明細表その他の払込取扱機関が作成した書面
　　（ⅲ）代表社員の作成に係る出資金領収書
（3）増加すべき資本金の額につき業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面
（4）資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面
　・ただし、出資に係る財産が金銭のみである場合には、上記(4)の書面は不要です。

＜社員の出資の価額の増加に伴う資本金の額の増加＞

出資の価額を増加した定款の変更に係る総社員の同意を証する書面
上記(2)〜(4)と同じ

合同会社の増資（資本金の増加）において登記すべき事項

合同会社における資本金の額の増加に伴って登記すべき事項は、以下のとおりです。

変更後の資本金の額と変更年月日

なお、新たに加入した社員が代表社員又は業務執行社員となる場合には、その旨の変更登記も必要となります。

合同会社の増資の書式は法務局Webサイトでも配布されている

合同会社における資本金の額の増加に関する登記申請書の様式とその記載例については、法務局のwebサイトでも配布されています。様式内には、申請書に加えてその他の添付書類の書式も含まれていますので、適宜ご参照ください。

・法務局webサイトでダウンロードできる登記申請書の書式（テンプレート）サンプル

合同会社の増資（資本金の増加）の登記申請にかかる費用

合同会社において資本金の額を増加する場合には、登記申請を行う必要がありますので、株式会社におけるのと同様に、一定の費用がかかります。

登記申請にかかる費用

登記申請に要する費用としては、まず、登録免許税が挙げられます。合同会社における資本金の額の増加に関する登録免許税額は、申請1件につき、増加した資本金の額の1000分の7に相当する額（これによって計算した税額が3万円に満たないときは、 3万円）です。

また、代表社員や業務執行社員の加入又は変更に係る登記申請を伴う場合には、申請1件につき1万円（資本金の額が1億円を超える合同会社については3万円）を加算する必要があります。

その他に、場合によっては、法務局までの交通費や郵送費などが発生することもあるでしょう。また、登記申請手続を司法書士に依頼する場合には、司法書士に対する報酬（数万円程度のケースが一般的）も必要になります。

株式会社の増資との違いに注意しましょう

これまでみてきたように、合同会社における資本金の額の増加に関する手続は、一般的にはあまり馴染みがないものであり、また、個別の事情によって必要となる手続・書類が異なるなど、複雑な側面があることも否定できません。

ご自身で必要書類を作成して手続を行うことももちろん可能ですが、信頼できる司法書士等の専門家に依頼した場合には、スムーズかつ確実に手続を進めることができるメリットもありますので、必要に応じてご検討いただければと思います。

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