会社の資本金を増加させるための代表的な方法としては、株式を新たに発行し、その株式を引き受けて出資してもらうことにより増加させる方法があります。（募集株式の発行といいます。）
募集株式の発行の場合、原則として新たに金銭等の払込みが必要となりますが、金銭等の払込みを要せずに資本金を増加させる方法もあります。
本記事ではその方法である「剰余金・準備金の資本組み入れ」について、基礎知識からメリット・デメリット、手続きなどについて解説します。
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資本金を増やす手段として、株式発行ではなく剰余金を資本に振り返る方もいらっしゃるのではないでしょうか？
本店移転や役員変更と異なり、剰余金の資本組み入れは資本金額を変更することもあり、株主総会議事録はもちろん「準備金・剰余金の額に関する証明書」といったあまり聞き慣れない書類も用意する必要がございます。
これらの書類を自分で一から調べて作成することは手間や労力がかかる作業です。
GVA 法人登記なら登記申請書のほか、剰余金の資本組み入れの登記に必要な書類をWebで自動作成、自分でカンタンに手続きできます。郵送申請サポートもついていますので、法務局に行かずに登記申請できます。
剰余金は貸借対照表の「純資産の部」に記載される区分の一つで、「資本剰余金」と「利益剰余金」があります。資本剰余金は「資本準備金」と「その他資本剰余金」で構成され、利益剰余金は「利益準備金」と「その他利益剰余金」で構成されています。
資本剰余金を構成する「資本準備金」は、設立や募集株式の発行による資金調達などを実施した際に払い込まれた出資金のうち、資本金に計上されない分の金額です。払い込まれた出資金のうち2分の1以上は資本金として計上する必要がありますが、資本金に計上されない分は、資本準備金として計上されることとなります。また、株主への配当を実施する際に積み立てられる場合もあります。
「その他資本剰余金」は、組織再編や減資などの資本取引によって計上される剰余金です。組織再編や減資などの資本取引により、資本金・資本準備金に計上される場合もありますが、資本金・資本準備金のいずれにも計上されない分は、その他資本剰余金として計上されることとなります。なお、その他資本剰余金は、株主への配当や自己株式の取得の原資にもなります。
利益剰余金を構成する「利益準備金」は、株主への配当を実施する際に積み立てられた金額です。株式会社は営利を目的としているため、利益を配当という形で株主に還元しますが、会社債権者の保護も必要となるため、一定額は準備金として留保しておくことが義務付けられています。具体的には配当額の10分の1の額を資本金の額の4分の1に達するまで準備金として計上していく必要があります。
「その他利益剰余金」は、毎年の事業活動によって生じた利益により計上される剰余金です。利益は売上高・収益から原価・販管費・損失・税金を除いたもので、事業年度ごとに計算書類を作成し、定時株主総会の承認を受けて、利益（当期純利益）が確定します。この利益（当期純利益）がその他資本剰余金に計上されます。なお、利益ではなく損失（当期純損失）が生じた場合は、その他資本剰余金にマイナスで計上されます。
「利益剰余金 資本金 組み入れ」とは、利益剰余金を資本金に移すことです。これにより、資本金が増えて財務状況が改善されます。利益剰余金を資本金に組み入れるには、株主総会の決議と定款の変更が必要です。
では、剰余金・準備金を資本金に組み入れるには具体的にどのような手続きが必要となるのでしょうか。
剰余金・準備金を資本金に組み入れるには、原則として株主総会の決議が必要になります。剰余金は株主への配当原資ですが、そこから配当原資とならない資本金へ振り替えることになるため、株主から承認を得る必要があるのです。
また、剰余金・準備金の資本組入れを行う場合、組入れを行う剰余金・資本金が計上されているか確認する必要があります。特にその他利益剰余金を資本金に組み入れようとする場合は注意が必要です。その他利益剰余金は、事業年度に関する定時株主総会で計算書類が承認されて初めて計上されます。そのため、期中に大きな利益が生じたとしても、事業年度が到来しておらず、決算承認がされていない場合には、その利益を資本金に組み入れることはできません。
なお、剰余金・準備金を資本金に組み入れる場合は、原則としては債権者保護手続きは不要ですが、準備金を減少し、その一部を資本金に、残りを剰余金に計上するような場合は、債権者保護手続きが必要になります。債権者保護手続きが必要となる場合、官報への公告掲載と債権者への催告を行い、1か月以上の債権者異議申述期間を設けることになります。
剰余金・準備金を資本に組み入れるメリットは、上述したように新たな出資無しに資本金を増加することができるという点です。募集株式の発行により資本金を増加する場合、経営者自ら出資するには出資金として現金の準備が必要となりますし、新たに出資を受けようとしても、出資してくれる投資家を見つけ、出資条件等の交渉も必要となり、時間を要します。
この点、剰余金・準備金を資本に組み入れる場合は、原則株主総会の決議のみで、資本金を増加することが可能です。
資本金は、許認可取得の要件であったり、大手との取引や融資にも影響したりする場合があります。その場合、剰余金や準備金があれば、早急に資本金を増加することが可能になります。
資本金は、許認可や取引、融資の条件となる場合がありますが、一方で法人税や法人住民税、事業税や消費税にも影響する場合があります。一定額以下の資本金であれば、中小企業としての優遇措置が適用されるところ、剰余金・準備金を資本に組み入れることで、優遇措置が適用されず、税負担が増加する可能性があります。
特に資本金等の額が、1,000万円以上（超）や1億円以上（超）となる場合に、税率や免税・減税に影響することが多いので、顧問税理士等に確認してから、剰余金・準備金の資本に組入れを実施するようにしましょう。
貸借対照表上の金額を移動させたとしても、それだけでは外から見た資本金の額は変わりません。法務局に資本金を増加させる旨の登記申請をしてはじめて登記記録上に資本金の増額が反映され、それを対外的に公示することができます。
まずは、すでに説明したように、株主総会を開催して剰余金・準備金を資本に組み入れることについての株主の承認を得ます。この承認は、普通決議で問題ありません。そして、この株主総会議事録を作成します。
次に、資本金に組み入れる剰余金・準備金が存在することを、法務局に対して証明するための書類を用意します。これは、貸借対照表等の会計上の書類である必要はなく、代表者が証明した書類で構いません。たとえば、以下のようなものです。
また、議決権数上位10名の株主又は議決権割合が2/3に達するまでの株主の氏名、住所、株式数、議決権数、議決権割合を記載した株主リストを作成します。
司法書士に依頼する場合は上記の他に委任状が必要となります。
あとは以下の例のように申請書を作成します。
この申請書は、その他利益剰余金のうち４００万円を資本金に組み入れ、資本金の額が１３００万円となるケースのものです。登録免許税（収入印紙）は、増加した資本の額×１０００分の７となりますが、その計算した額が３万円以下であれば３万円となります。この例の場合には、計算すると２万８０００円になりますから、登録免許税（収入印紙）は３万円となります。
最後に別紙の変更後の登記すべき事項ですが、下記のように記載します。
剰余金・準備金の資本組み入れは、新たに出資を受ける募集株式の発行に比べ、簡易な手続きで資本金の額を増加することができます。もちろん、剰余金・準備金が計上されていることが前提ですが、剰余金・準備金が計上されており、資金調達を目的ではなく、単に資本金の額を増加させたいという場合は、剰余金・準備金の資本組み入れを検討されるのもひとつの方法かと思います。
剰余金等の資本組入れの登記は、本店移転などに比べると手間がかかる印象をお持ちの方も多いのではないでしょうか？通常の増資と比較したり、準備金や剰余金を区別したりと、専門知識が求められることもあります。
とはいえ士業など専門家にお願いするとしてもやりとりには意外に手間がかかるもの・・・でも社内では自分（=代表者や役員）が何とかするしかない、という方も多いのではないでしょうか？
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