募集株式の発行による増資の手続き。増資の決定、払い込みから登記申請までを、第三者割当増資を例に解説します

募集株式の発行
募集株式の発行

資金調達の方法として一般的なのが、融資と増資です。

融資は金利の違いや返済期間などの違いはありますが、比較的シンプルな方法です。銀行など融資を引き受ける金融機関も多く、中小企業から大手企業まで幅広く利用されています。

増資では、一般的に会社の株式を新たに発行し、それを株主となる人もしくは既存の株主がが引き受ける(購入する)というかたちで資金調達が行われます。増資目的で株式を発行することを「募集株式の発行」と呼びます。他にも資本金を増やす方法はありますが、一般的に増資といえば「募集株式の発行」を指します。

増資は、融資と違い
・会社の所有関係が変わる
・株価の算定や機関決定の方法など手続きが複雑

といった違いがありますが、資金調達方法として大きなメリットがあります。

本記事では、募集株式の発行による増資について、準備から実行、増資後の登記手続きまでを紹介します。

01. 増資(募集株式の発行)における3つの方法を確認しましょう

「募集株式の発行」を行うには主に3つの方法があります。自社の状況に応じて最適な方法を選択しましょう。

①株主割当増資

既存の株主に対してそれぞれの持分比率に応じて株式を新たに発行し出資してもらう方法です。事業が成長しており、株主の状況に不都合がなければ比較的スピーディかつ確実に増資ができる方法です。

②第三者割当増資

特定の第三者に新たに株式を発行して出資を受ける方法です。全体の株式数が増え、その一部を新たな第三者が保有することになりますので、既存株主からみると持分比率が下がりますが、特定の相手に対して機動的な資金調達ができる方法です(もちろん、特定の第三者の合意だけではできず、既存株主との調整は必要になります。)

③公募増資

新たな株主を特定せずに、広く募る方法です。①や②に比較すると、会社や製品に知名度が必要だったり、資金調達までの時間や新たな株主の対応コストが増えますが、大きく資金調達できる可能性もある方法です。

02. 第三者割当増資における増資の手続き

増資の手続きでは、株主総会等により募集株式の内容を決定し、株式引受人が出資金を払い込む手続きが必要となります。
ここでは、頻度の高い第三者割当増資を例に手順を解説します。

①募集事項の決議

「発行する募集株式の内容」を決定するための決議を行います。ここでは、

・今回新たに発行する株式の数
・1株当たりの払込金額、増加する資本金の額
・払込期日等
・現物出資の場合は、その旨及び当該財産の内容、価額

が対象となり、原則として株主総会の決議によって決定されます。
※公開会社では取締役会の決議によることが原則となります。

②募集株式の引受けの申込み

①で決定した内容をもとに、発行する株式を引受ける人が申し込みをします。

実務上は未上場や知名度の低い段階では、不特定多数の出資希望者から株式引受の申込を募るのは現実的ではありません。一般的な募集株式発行では、特定の出資希望者と協議を重ね、引き受ける株式を個別に確定させることが多くなります。

③新株割当の決議

発行する株式の内容が決まったら、株式引受人と誰にどれだけの株式を割り当てるか確定する手続きを行います。

引受人の決定は取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の決議によって行います。この株式引受人を確定させる手続きを「割当決議」と呼びます。

なお、増資前に新株の引受先が決まっていることもよくあります。その場合は①の決議の際に、引受け予定の人から申込みがあることを条件に割当決議をすることもできます。①のタイミングで③も同時に行うことになります。

④出資の履行(代金の払い込み)

割当決議を経た後は、株式引受人は払込期日に代金を払い込みます。これをもって新たな株主としての権利を行使することができるようになります。

⑤増資の登記申請

増資が完了したら、会社の登記簿に株式数や資本金額の変更を反映するための登記申請を行います。完了後、2週間以内に登記する必要があるので速やかに申請しましょう。

⑥その他書類の更新

登記申請以外にも、株主名簿や定款の変更が必要な場合があります。これら書類も忘れずに更新しておきましょう。

03. 「募集株式の発行」で増資したら登記申請が必要です

募集株式の発行による増資が完了したら登記簿に反映するための登記申請を行います。

会社がいくつの株式を発行しており、資本金がいくらなのかは登記簿に記載されます。関係者に会社の状態を示すことで取引や許認可などをスムーズにするために法律で定められており、増資完了後2週間以内の申請が必要です。
(ちなみに融資による資金調達では登記の必要はありません)

登記申請書に、募集株式により増加した「資本金の額」及び「発行済株式の総数」の他、会社の基礎情報など必要事項を記載し、添付書類として「資本金の額」及び「発行済株式の総数」に変更があったことを証明できる書類を一緒に提出します。

法務局に提出した申請が受理され、登記簿に反映されることで、増資に関する全ての手続が完了となります。

04. 「募集株式の発行による増資」を登記申請する3つの方法

登記申請には、申請書類や添付書類の様式や項目には厳密なルールがあります。記載方法や書類を間違えるとやり直しとなり時間がかかってしまうため念入りな準備が必要です。

①自力で申請方法を調べる

書籍やネットで登記申請方法を調べ、必要な書類を作成し郵送もしくは持参して法務局に申請します。未経験者にとっては苦痛の伴う作業となるでしょう。
なお、法務省が提供するオンラインサービスもありますが、確実な書類を独力で準備するのは難しく、修正や法務局への訪問が必要になる場合もあります。

②司法書士にまるごと依頼する

最も一般的な方法です。司法書士に依頼し、数万円~程度の報酬とひきかえに必要書類を準備してもらいます。知識がなくても丸投げできるのがメリットですが、見積もりを取ったり打ち合わせの時間が必要です。

③ネットで登記書類作成できるサービスを使う

サービスのWebサイトに会員登録し、登記内容を入力すると申請書類やその他の必要書類を一括で自動作成できます。その後は印刷、押印して郵送するだけです。スピードが早く、夜や週末など作業タイミングを選ばず、費用も安くすみます。

05. おわりに

株式分割の登記申請は、他の申請と比べて数字を扱うことが多く、専門性の高い領域です。できるだけ効率化できる方法で、ミスの可能性を減らし、スピーディに登記申請できるようにしましょう。

執筆者:AI-CON登記 編集部(GVA TECH株式会社)

AI-CON登記のマーケティングやコンテンツ作成を担当しています。GVA TECH株式会社では、オンライン登記書類作成サービス「AI-CON登記」や契約書チェック支援支援「AI-CON」などのリーガルテックサービスを提供しています。