合資会社という会社種類をご存知でしょうか？
合資会社は合同会社や合名会社と並ぶ持分会社の一つですが、社数が多くなく耳なじみのないものとなっています。こうした合資会社についてどのようなメリットがあるのかなど疑問を持たれる方もいらっしゃるのではないでしょうか。
本記事では合資会社のメリットや合同会社・合名会社との違いについて解説します。
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合資会社という名称や存在は耳なじみのない方が多いのではないでしょうか。そこで、まずは合資会社とは何かという点から解説します。
合資会社は持分会社の種類の一つです。持分会社とは株式会社と異なり、株主ではなく持分を有する社員が出資者となり会社の経営も行う形態の会社です。こうした持分会社には合同会社、合名会社、合資会社の3種類があり、合資会社はその一つとなります。
株式会社が（株）という略称を用いられるのに対し、合資会社の略称は（資）となっています。銀行振込を受けた場合の名義は「シ」となるので、覚えておくと良いでしょう。
また、法人格を有する合資会社は国内に約1.2万社と法人数全体の約0.5％程度となっており数が少ない法人といえます。なお、その他の法人数は最も多い株式会社が約258万社、次いで合同会社が約13万社、合名会社が約3千社となっています。
合資会社は、2006年に施行された会社法以前は、最低資本金制度があったため資本金額の制約や手続きの容易さを目的に代替的に設立されることもありました。しかし、現在資本金額は1円以上であれば良いため、こうした資本金額の制約に関するメリットはなくなっています。
合資会社では出資者は代表社員を含む社員であり、意思決定は社員総会にて行われます。こうした点は同じ持分会社である合同会社に近いといえるでしょう。
マイナーな会社種類であるため、実際に目にする機会は少ないですが、有名企業の例としては、愛知県にある「合資会社八丁味噌」が挙げられます。
合資会社の特徴は社員が有限責任社員と無限責任社員で構成されている点です。
有限責任社員とは出資額を限度に責任を負う社員で、出資を履行すること以外に会社の債務について責任を負うことはありません。これに対して無限責任社員は会社の債務について自己の財産から弁済する責任を負います。
その他の会社形態と比較した場合、合名会社は無限責任社員のみで構成され、合同会社は有限責任社員のみで構成されます。合資会社はその中間のような形式と考えると良いでしょう。
このような有限責任と無限責任については間接責任と直接責任と呼ばれる場合もあります。間接責任とは出資を通じて間接的に会社の債務について責任を負うことをいいます。これに対して直接責任は会社債権者に対して直接責任を負うことをいいます。
前者の間接責任は有限責任社員の責任を、後者の直接責任は無限責任社員の責任を表しているのです。
なお、合資会社は有限責任社員と無限責任社員がいる会社となるため、合資会社では社員が最低2名以上必要となっている点は押えておきましょう。
そんな合資会社ですが、用いられるケースとしては同族企業や家族経営の中小・零細企業に多く見られます。歴史のある酒造会社などでも合資会社が用いられるケースがあります。その他には、初期段階から大きな投資を必要としない業態や経営リスクの小さい企業にも多く見られます。
現在の会社法制定以前は最低資本金制度があったため、資本金額の制約や手続きの容易さを目的に株式会社の代替的に設立されることもありました。しかし、現在では代替的な目的であれば合同会社が用いられるケースが多いと考えられます。
なお、出資に関して合同会社は金銭や現物が出資の目的とされていますが、合資会社や合名会社は労務出資や信用出資（無限責任社員のみ）が可能となっている点は押えておくと良いでしょう。
では、このような合資会社にはどのようなメリットやデメリットがあるのでしょうか。ここからは合資会社のメリットとデメリットについて解説します。
合資会社は、2006年の新会社法制定以前は最低資本金制度があったため、資本金の制約がない会社種類として選ばれていました。当時は合同会社という類型も無かったため合資会社しか選択肢になかったことも原因といえるでしょう。
株式会社と比較した場合、定款認証が不要な点や、定款自治の自由度の高さ、設立費用の安さなどのメリットが挙げられますが、現在は同じメリットを持つ合同会社が利用されていることがほとんどです。したがって、設立するメリットは現在では少ないといえるでしょう。
合資会社の最大のデメリットは無限責任社員が必要な点です。
無限責任社員は会社の債務について直接責任を負うため、会社が多額の負債を負ったときに無限責任社員は個人資産で負担する必要があり、最悪の場合破産してしまうリスクがあります。現在ではこうしたリスクは合同会社の設立によることで解消されていますが、この点は合資会社最大のデメリットといえるでしょう。
また、合資会社という会社の種類自体の認知度が低く、金融機関や新規取引先からの印象は株式会社や合同会社と比較して良いとはいいにくいでしょう。
さらに無限責任社員と有限責任社員がそれぞれ必要となるため、社員が最低2名以上必要になります。そのため、合資会社の方法で起業しようとした場合には必ず2人必要となる点もデメリットとして挙げられます。
ではこうした合資会社は他の会社と比較した場合どのような違いがあるのでしょうか。ここからは、合資会社と他の会社種類の違いについて解説します。
合資会社と合同会社を比較した場合、合同会社の社員は有限責任社員のみのため社員は会社の債務について間接責任を負うに留まります。
他方で定款認証が不要な点や定款自治の自由度が高い点など、設立時の手続き上のハードルが低い点は合同会社と合資会社は類似しているといえるでしょう。
この点は合同会社が新しい会社形態で、それまでの他の会社種類の不便な点を解消するために導入された制度であり、大陸法と異なる米国法におけるLLC制度なども参考に制定されたものである点が影響しているといえます。
合名会社は個人事業主が集合したような形態の会社となっており、社員は無限責任社員のみで構成されています。そのため、合名会社と合資会社は有限責任社員の有無が相違点となります。また、合資会社から有限責任社員が抜けると合名会社になることとなっている点は押えておきましょう
無限責任社員のみで会社の債務に対し全員が直接責任を負うため、社員にとっては最もリスクの大きい会社種類といえるでしょう。
株式会社は合資会社や合名会社のような持分会社ではなく、持分会社とは所有や経営の方法が異なる点が最大の違いです。
株式会社では出資者である株主は出資者として参加する立場であり、経営については株主から委任されて経営を行う役員となるように所有と経営が分離しているのが一般的です。
これに対して持分会社では出資者である社員が社員会社の経営を行うため、所有と経営が分離していないという点が大きく異なります。
株式会社は所有と経営が分離しているため、多くの株主から出資を募る事が可能となっており、多額の出資や将来の資金需要が多い場合や資本提携などを想定する場合には株式会社を選択すべきといえるでしょう。したがって、上場できるのは株式会社のみとなっているため将来的に上場を見据える場合にも株式会社を選択すべきといえるでしょう。
なお、合資会社などの持分会社から株式会社に変更することも可能です。
合資会社等の持分会社から株式会社へと変更する事を組織変更といいます。組織変更に当たっては、まず組織変更計画を作成し、次に総社員の同意を得る必要があります。そして組織変更を行うことについて官報にて公告し、組織変更の効力発生日から2週間以内に登記を行うことで完了します。
では、このような合資会社はどのような方法で設立されるのでしょうか。ここからは合資会社の設立方法について解説します。
合資会社の設立手続きは、合資会社が持分会社の一類型であることから手続きには共通点が多く見られます。具体的には、定款認証が不要である点や無限責任社員は労務出資が可能である点などが挙げられます。
合資会社の設立方法は、
①無限責任社員または有限責任社員となる人を見つけ事業計画を立てる
②社員になろうとする者で定款を作成する
③出資を履行する（会社の成立後でも可能）
④設立の登記を行う
ことによって設立ができます。
合資会社は、設立費用を抑えることができ、定款自治も自由度が高いなどのメリットはありますが、こうしたメリットは現在では合同会社を設立することでも享受できるため現在は設立のメリットは低い制度といえるでしょう。
起業する際には本記事を参考に合資会社とその他の会社の種類を比較・検討を行い、会社の種類を決めるようにしましょう。
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