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2006年の会社法改正により、合同会社という会社形態が新設されました。これは米国のLLCをモデルとしており、「日本版LLC」とも呼ばれることもあります。
そのため両者には当然共通する点がありますが、全く同じというわけではありません。
本記事では、米国のLLCと日本における合同会社との違いを確認したうえで、会社形態として合同会社を選択することのメリット・デメリットを株式会社とも比較しながら解説します。
ぜひ最後までご覧いただき、合同会社について理解を深め、会社形態の選択に役立ててください。
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合同会社について見ていく前に、まずはLLCの成り立ちやおもな特徴を確認していきましょう。
LLCとは、「Limited Liability Company」の略で、米国における会社形態の一つです。
LLCは、米国でも比較的歴史が浅く、1977年に従来の組合の制度を拡大するかたちでワイオミング州で法制化され、その後現在ではすべての州で設立することができます。
従来主流であった株式会社（C Corporation）や小規模株式会社（S corporation）に比較して、中小企業における税制や機関設計を柔軟に設定できる点がメリットとなり、広く利用されるようになりました。
LLCは、出資者である社員と経営者である役員が同一で、所有と経営が分離していません。これは、LLCをモデルに2006年の会社法改正で日本で新設された合同会社と同じで、そのため日本の合同会社は「日本版LLC」などとも呼ばれています。
株式会社では、出資者である株主と経営者である役員とが区別されています。これに対して、LLCは、出資者である社員と役員が同一で、所有と経営が分離されていません。また、社員は、有限責任、つまり出資の範囲でLLCの債務や義務について責任を負います。
このように、社員が自ら経営することが前提になっていますが、外部の管理者に経営を任せることも可能にはなっています。
LLCの大きなメリットの一つとして、節税があります。従来の株式会社では、当該株式会社の法人税と、その出資者である個人に対する所得税の双方に課税がされるため、いわば二重課税がなされます。
これに対して、LLCでは、LLCに対して課税をせず、社員に対してのみ課税するパススルー課税を選択することができ（チェック・ザ・ボックス・ルール）、節税効果が得られます。
また、LLCでは金銭や現物での出資だけでなく、役務を出資することが可能です。
LLCと似た事業形態としてLLPがあります。LLPは、「Limited Liability Partnership」の略で、日本語でいうと「有限責任事業組合」です。LLCは多様な業種において広く利用されますが、LLPは法律事務所、会計事務所等の専門的なプロフェッショナルによる事業体に限定して利用されるものです。
次に、日本における合同会社と米国のLLCとの共通点と違いを確認していきましょう。
上記のとおり、日本における合同会社は米国のLLCをモデルに2006年の会社法改正により新設されたもので、「日本版LLC」とも呼ばれています。イギリスのLLPなど、LLCに近い会社形態は各国に存在しますが、日本には従来ないものでした。
出資者である社員と経営者である役員とか同一であり所有と経営が分離されている点は共通する点として挙げられます。
日本の合同会社でも、英語表記の際には「LLC」とすることができますが、正確には米国のLLCとは同一ではありません。
米国のLLCでは、パススルー課税を選択することにより、二重課税を回避することができ、税制上のメリットがあります。これに対して、日本の合同会社ではパススルー課税とすることはできません。日本でパススルー課税とすることができるのはLLPですが、日本のLLPは法人格がないためデメリットもあります。
また、米国のLLCでは役務を出資することができますが、日本の合同会社で出資することができるのは金銭や現物（不動産や動産、有価証券）などの財産のみです。
ここまで、日本における合同会社と米国のLLCとの比較をしてきました。では、日本において合同会社を選択することのメリットは何でしょうか？以下解説していきます。
まずメリットとして挙げられるのが設立費や維持管理にかかる費用が安く済むことです。
通常、株式会社を設立する際には、登録免許税として最低15万円、定款認証費用として約5万円がかかります。（ケースによっては定款に貼付する収入印紙費用がかかることもあります）
これに対して、合同会社では、登録免許税は最低6万円で済み、また定款認証は不要であるためその費用もかかりません。（収入印紙費用がかかる場合はあります）
また、株式会社では株主総会や決算公告が義務とされていますが、合同会社では不要であるため、これらに要する人件費や専門家への依頼費用も発生しません。役員の任期も定める必要がないため、役員を任期ごとに選任する手間や登記を更新（重任の登記）する必要もありません。
以上のように、合同会社では様々な点でコストを抑えられるメリットがあります。
株式会社では、会社法で意思決定や利益分配、機関設計などのルールが細かく定められており、定款で個別に決定する裁量が合同会社に比較すると多くありません。
これに対して、合同会社については定款による自治が広く認められています。重要事項の決定方法や社員への利益分配などの点で個別の会社ごとに定款で柔軟にカスタマイズすることができるのです。
もちろんメリットばかりではありません。次に合同会社を選択することのデメリットをみていきましょう。
合同会社が新設されてからまだ15年程度しか経過していません。徐々にその数も増えてきていますが、まだ社会的な認知度が高いとは言えないため、取引や融資を受ける際の信用にネガティブな影響が出る可能性もあります。
株式会社であれば、新株を発行して広く出資を募ることにより資金調達をすることができます。その際には株式上場という手段をとることにより、より多くの資金調達を実現するができ、また既存株主は上場によるキャピタルゲインを得ることもできます。
これに対して、合同会社の場合、出資者たる社員と経営者である役員とが同一であるため、性質上、広く出資を募るということがなじまず、上場することもできません。
そのため、合同会社では、資金調達が金融機関からの融資などに限定されており、事業を急拡大させるための大規模な資金調達が比較的難しいといえます。
また、合同会社の出資持分を譲渡するにはすべての社員の同意が必要であることなどから、M&Aに適しません。そのため、合同会社のM&Aをする場合には、株式会社へ組織変更をしたり、事業譲渡などを活用したりする必要があります。
前述したとおり、合同会社では出資者である社員と経営者である役員が同一です。
そのため、新しく出資を受けることは社員を新しく迎え入れることも意味します。また、株式会社では提携先や出資元から役員を派遣することがよくありますが、合同会社の場合は、社員=出資者となります。株式会社と比較すると、役員だけを増やしたり株主だけを増やしたりといったニーズに合わせた柔軟な組織拡大が難しくなるため、慎重に検討する必要があるでしょう。
本記事では米国のLLCと日本における合同会社を比較しながら、合同会社の特徴やメリット・デメリットを紹介しました。
合同会社は、コスト面や自由な組織設計をできる点でメリットがありますが、デメリットもあります。株式会社やLLPとの違いもそれぞれ理解を深めて、自身の会社や事業の将来も見据えて適切な会社形態を選択しましょう。
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