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株式会社の設立は、合同会社設立など他の会社や法人と比較すると検討項目が多く複雑になりがちです。
本記事では、株式会社の設立の手順や必要な手続き、注意すべきポイントをステップごとにイメージできるように具体的に紹介しております。まずは、設立に必須となる手続きの全体像を把握し、詳細の準備に進めるきっかけとしていただければ幸いです。
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会社を設立し、法人登記をした後は、本店移転や役員変更など、会社の登記簿に記載されている目的を変更するには登記申請が必要です。登記申請といえば、書類をそろえて法務局に訪問するイメージがありますが、法務局に行かずに自分で申請することも可能なのをご存知でしょうか？
GVA 法人登記なら、Webサイトから変更や追加・削除したい目的を入力すれば登記書類を自動作成、印刷・押印して郵送で送れば、どなたでも法務局に行かずに登記申請することができます。
株式会社設立の流れは以下の通りです。
最終的に５の登記申請の前の段階でも準備することがいくつかあります。
ひとつずつ見ていきましょう。
株式会社設立にあたって決めておくべき基本事項には下記のような項目があります。
会社の名前です。「株式会社〇〇」「〇〇株式会社」のどちらかになります。類似商号に該当しないか、使用できない文字や表現がないか、に加え、対外的なわかりやすさ、覚えやすさ、検索エンジンで検索したときの不都合がないか確認しておきましょう。「会社名 決め方」などのキーワードで検索して下調べしておくのも有効です。
オフィスの住所で、会社設立時は代表者の自宅住所や、法人成りする前の起業準備段階から使っているバーチャルオフィスやレンタルオフィスの住所で登記をすることもあるでしょう。この所在地により管轄法務局が決まり、以降、本店移転など住所変更の変更登記申請をする場合は管轄法務局に申請することになります。
会社が行う事業の目的（対象）です。記載する目的は自由ですが、最初は設立時に決まっている最低限の目的はカバーしつつ、将来追加を予定している目的くらいまでを入れておくことがおすすめです。あまりにも現状と関係がない目的を入れてしまうと金融機関や資金調達先、取引先企業からの印象が悪くなったり、許認可や補助金/助成金申請時に支障が出てしまう可能性があるので注意が必要です。どこまで目的を記載するか、メリット、デメリット双方をよく検討しましょう。事業開始後に変更が必要な場合は、定款変更のために目的変更の登記手続きが必要になります。
現在は資本金1円でも設立可能ですが、設立費用はもちろん開業直後も経費が必要になりますし、対外的な意味でも最低額の1円での設立は現実的ではないでしょう。また、許認可の申請などでは資本金額の要件がありますので、できるだけ当面の発生が見込まれるコスト（変動費や固定費）を見越して資本金額を設定しておきましょう。
出資者全員の印鑑証明書（3ヶ月以内発行）も必要になります。
現在は取締役1名（=代表取締役1人のみ）でも設立可能で、任期も最長10年にできます。役員変更登記と異なり就任承諾書は不要ですが、役員全員の3ヶ月以内発行の印鑑証明書が必要です。設立時から取締役会を設ける場合は3名の取締役が必要で、監査役を設けることも可能です。
なお、役員報酬はどこで定めればよいか疑問に思われるかもしれません。会社法では「定款または株主総会の決議によって定める」とされていますが、定款変更の手間を考えると、株主総会で決定（株主総会議事録に残す）するのがよいでしょう。
会社が決算を行うタイミングです。個人事業主だと事業年度は1月〜12月となりますが、会社の場合は自由に設定できます。業種ごとの業務の繁忙期や年間の資金計画によって決めましょう。開業時は顧問税理士（や公認会計士）など士業や専門家の繁忙期に左右されることもありますが、特に経理や税務面は後で変更するのは大変なので、このタイミングでしっかり決めておくことがおすすめです。特に、事業年度の終了直前に売上が急増する場合、事業年度内に節税を見越した利益の調整ができず、法人税額や投資できる資金計画にも影響してしまうので重要な項目になります。
これらの事項は定款の作成にも必要になるので決められるところからどんどん決めていくことをおすすめします。不明な点があったり、一人では不安な場合などは、司法書士や行政書士、税理士などさまざまな専門家に相談することも可能です。
また、上記事項に加えて、会社印鑑の作成や創業融資が必要な場合にはその準備なども進めていきましょう。
定款には、必ず書くべき事項（絶対的記載事項）、書かなければ効力が発生しない事項（相対的記載事項）、必要に応じて記載する事項（任意的記載事項）など記載事項が決まっています。
そして、定款は作成しただけで終わりではなく、公証役場で定款の認証を行ってもらうことで初めて完成します。
定款認証するためには、事前に公証役場に定款案を送ったり、定款認証に行く日を予約する必要があるため、時間がかかります。
定款についてはこちらの記事で詳しく解説をしているので、参考にしてみてください。
関連記事：株式会社の定款とは？基礎知識から作成方法まで解説します。
発起人（出資する人）の出資額や引受株式数が決まったら、資本金の払い込みを行います。
この段階では会社は設立していないため、会社の銀行口座というものはありません。
そのため、新たに発起人の個人口座を用意し、振り込みを行います。
発起人が複数いる場合には、発起人の代表者の口座か各発起人のそれぞれの口座を使用します。
この口座は普段使用している口座でも、通帳のないネットバンキングの口座でも構いません。
資本金を振り込む際の注意点としては、既に口座にある残高があるだけでは足らず、必ず入金されている必要があります。
資本金の払い込みまで終わったら、いよいよ登記申請準備です。
以下が必要な書類一式です。会社の形態に応じて提出書類は変わってきますが、作成した定款の他に以下のような添付書類が必要になります。
登記書類には定型の雛形があります。法務局のホームページで書面の書式（雛形）がダウンロードできるので参考にしてみてください。
株式会社設立登記の雛形（取締役会設置会社/非設置、発起設立/募集設立、など数種類の雛形および書き方・記入例を確認できます。）
登記書類の準備が終わったら、法務局の窓口など登記所で申請を行います。（インターネット上でのオンライン申請も可能ですが、マイナンバーカードの準備や電子定款など、事前に準備するものが若干異なります。）
会社成立日は「登記申請をした日」となります。登記を申請する法務局はどこでも良いというわけではなく、設立する会社の本店所在地を管轄する法務局です。
また、登記申請の際には、登録免許税という税金を納付する必要があります。
登記申請書に収入印紙を貼付して納付する方法が一般的ですので、あらかじめ郵便局などで購入しておくか、法務局内の販売所で購入しましょう。なお、株式会社の設立登記の登録免許税は、資本金の額×1000分の7又は15万円のどちらか大きい額となりますので、最低でも15万円となります。
設立の登記申請後、おおよそ2週間前後で会社が設立完了し、登記後は登記簿謄本（履歴事項全部証明書などの登記事項証明書）を取得して確認できるようになります。
なお「設立登記」とはいいますが、会社の場合「創業登記」「創立登記」とは呼びません。これら用語の違いについては以下の記事で解説しているのでご参考ください。
今回は簡単に株式会社設立登記の流れを紹介しました。
特に会社設立日を決めている方は設立日から逆算して計画を決めないと間に合わない可能性があるので、しっかり余裕をもって準備を行いましょう。
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・剰余金等の資本組入れ
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・登記申請書
・株主総会議事録
・株主リスト
・印鑑届出書
・就任承諾書（役員就任・重任）
・辞任届（役員辞任）
・準備金・剰余金の額に関する証明書（剰余金の資本組み入れ）
・総社員の同意書（合同会社）
・業務執行社員の同意書（合同会社）
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