.jpg)
会社経営を続けていると、経営状態からさまざまな判断を迫られることがあります。
たとえば、経営が軌道に乗ったり事業拡大を図りたかったりするときには、新たな一手が必要になる場合もあるでしょう。
「これまでは特例有限会社だったけれど、株式会社に移行した方がよいのではないか」
「事業拡大の手段として、株式会社になるという方法があるらしい」
このように考えている方もいらっしゃるのではないでしょうか。
そこで、今回の記事では、
・特例有限会社が株式会社に移行する際のメリット・デメリット
・商号変更時の登記申請の方法
について解説します。
この記事を読むと、設立登記の方法だけでなく、自社の状況に合わせて商号変更すべきかどうかの判断をするポイントが分かります。
期間限定、GVA 法人登記で利用できる1,000円分の割引クーポンを配布中！
【クーポン利用手順】
①GVA 法人登記サービスの会員登録（無料）
②会員登録後、書類購入時に【 Ug3JNAS7sB 】を入力ください。
＼Webでカンタン自分で変更登記／
特例有限会社とは、便宜上株式会社として扱われるものの、実際には有限会社の性質を一部有した会社のことです。
2006年の会社法施行により、「有限会社法」は廃止され、新たに有限会社を設立することはできなくなりました。
それに伴い、これ以前に設立されていた有限会社は株式会社として扱われるようになりました。しかし、急に全ての有限会社が経営形態を変えてしまうと、社会的な混乱も招きかねません。
そこで、会社整備法により「有限会社」の商号や経営形態を残しながら「株式会社」として取り扱われる「特例有限会社」ができました。それまで有限会社であった会社は、通常の株式会社へ移行する登記をしない限りは特例有限会社とされます。
また特例有限会社は、商号を株式会社に変更することで完全な株式会社へ移行できます。しかし、一度商号変更した後は、再度有限会社に戻ることはできないので注意が必要です。
特例有限会社は、株式会社として扱われながら、通常の株式会社とは異なる点を持ち合わせた会社です。
通常の株式会社とは、主に以下の点において異なります。
特例有限会社が株式会社へ移行するには、登記申請が必要です。
ここでは、実際の登記申請の流れや申請に必要なものについて解説します。
登記申請の流れは以下のとおりです。
特例有限会社の商号変更による株式会社移行の登記と一言でいいますが、実際には、「特例有限会社の商号変更による解散登記」と「特例有限会社の商号変更による株式会社の設立登記」の申請を同時に行います。
申請の必要書類等は以下のとおりです。
①特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請書
【添付書類等】
・株式会社としての定款(公証人の認証は不要)
・株主総会議事録
・株主の氏名または名称、住所及び議決権数等を証する書面(株主リスト)
・登録免許税（資本金の額の１０００分の１．５。３万円に満たない場合は、３万円）
さらに必要に応じて次の書類も用意しましょう。
・就任承諾書(商号変更と同時に役員を選任した場合)
・印鑑証明書（取締役会設置会社の代表取締役または非取締役会設置会社の取締役）
・本人確認証明書（取締役会設置会社の取締役または監査役）
・辞任届(商号変更時に辞任した役員がいる場合)
・委任状(代理人に登記申請を委任した場合)
②特例有限会社の商号変更による解散登記申請書
【添付書類等】
・登録免許税（３万円）
特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記とともに、役員変更や目的変更の登記なども同時に申請できて登録免許税は加算されません。こうした変更登記も後になって個々に申請すると、その度に登録免許税が必要になるため、経費削減のためにも、同時申請がおすすめです。
特例有限会社が株式会社へ商号変更すると、どのようなメリットがあるかを紹介します。
株式会社は、社会的に信用度の高い商号です。
株式会社は、決算公告の義務など、特例有限会社に比べ義務も多いです。しかしそれだけに、商号に「株式会社」がついているということは、信用性が高いと判断されやすいとも言えます。
特に事業拡大やそれに伴う人材確保、出資を募る場合には有利になります。
経営におけるさまざまな局面で柔軟な組織作りができるのも、株式会社に移行するメリットのひとつです。
たとえば会社の規模が大きくなってくると、経営に関わる全ての業務を株主総会が決定していくのは困難になります。また、株主が多くなることで、何かを決定するたびに株主総会を開催することも難しくなるでしょう。
しかし、株式会社になることで、取締役会を法定機関として設置できます。取締役会を設置すれば、わざわざ毎回株主総会を開かなくても経営における重要な意思決定を迅速に行うことが可能です。
このように、会社の規模が拡大しても、多岐にわたる業務を迅速化・分業化することでスピード感のある経営が実現できます。
株式会社に変わることで、公開会社になることが可能になります。
公開会社とは、一部または全ての株式に譲渡制限がかからない会社のことです。株主は会社の承認なしに譲渡制限のない株式の売買が行えるようになるので、株が市場に流通しやすくなります。また、公開会社の場合は株式公開することで上場できるので、広く資金調達しやすくなります。
メリットも多い株式会社への商号変更ですが、デメリットをチェックすることも忘れてはいけません。
・定期的な役員交代が必要になる
・一定期間登記をしないと解散させられる可能性がある
・決算公告の義務が発生する
株式会社には、特例有限会社では免除されていたり必要とされていなかったりするルールが存在します。そのため、株式会社への商号変更で新たな業務が発生する点に注目しましょう。
株式会社では、有限会社と違い役員交代を定期的に行わなくてはなりません。
役員の任期は最大でも10年。たとえ再任する場合でも、毎回の登記が必要です。登記申請には、必要書類を用意する手間のほか、登録免許税がかかります。
このように時間的・金銭的コストがかさむのは、株式会社へ商号変更するデメリットと言えます。
株式会社になると、決算公告という特例有限会社には課せられなかった義務が発生します。
決算公告の義務とは、毎年、定時株主総会後に決算を公告する義務です。
こうした多くの義務を果たすことで「株式会社」としての信用は手に入れられますが、必要な業務や専門家に依頼するコストが増えるのはデメリットとも言えます。
株式会社では１２年以上会社に関する登記を何もしていない休眠状態でいると、みなし解散させられるおそれがあります。特に近年は、法務局によって積極的にみなし解散登記が行われています。
みなし解散させられると、会社として営業活動を行うことはできません。たとえ継続の手続きをとったとしても、登記簿に「解散」の履歴は残ってしまいます。さらに、みなし解散から３年経つと事業を再開することもできなくなり、清算するよりほかなくなってしまいます。
もし事業の継承や売却を考えている場合、こうなってからはかなり不利になってしまうので注意しましょう。
今回の記事では、特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記について解説しました。
特例有限会社から株式会社に変更することにはメリット・デメリットもあります。以下に今回紹介した内容をまとめます。
【メリット】
・会社の信用度が高まり、事業拡大や人材確保に有利になる
・経営の柔軟性が増し、大会社でもスピーディーな経営ができる
・公開会社になり、資金調達しやすくなる
【デメリット】
・役員交代、決算公告の義務が発生し、コストもかかる
・１２年間何も登記をしないと、みなし解散させられる恐れがある
みなし解散させられると会社を売却する際にも不利になるので注意が必要です。
いずれにしても現状状況を考慮し、自社に合った道を選択することが望ましいです。
法人の変更登記は、手続きごとに必要書類が異なるため、どの申請に何の書類が必要なのかを探すだけでも多くの時間が取られてしまいます。GVA 法人登記なら、変更情報を入力するだけで最短7分で手続きに必要な書類をそろえることができます。
GVA 法人登記は、株式、合同、有限会社の役員変更や本店移転登記など、10種類以上の変更登記に対応しており、複数の書類作成も可能です。
GVA 法人登記では特例有限会社の登記には対応しておりませんのでご注意ください。
・本店移転（管轄内移転・管轄外移転）
・役員変更（新任、辞任、重任、退任）
・役員の住所変更
・募集株式の発行
・商号変更
・目的変更
・株式分割
・剰余金等の資本組入れ
・ストックオプション
登記書類を作成する為には、現在の登記情報を確認し正確に入力する必要があります。
本来であれば、法務局にて有料で書類を取得し確認する必要がありますが、GVA 法人登記の、「登記情報自動反映サービス」をご利用いただきますと、システム内で現在の登記情報を無料で取得し、会社基本情報が書類作成画面に自動反映されます。登記知識のない方でもステップに沿って変更情報を入力するだけで簡単に登記書類の作成ができます。
.jpg)
・登記申請書
・株主総会議事録
・株主リスト
・印鑑届出書
・就任承諾書（役員就任・重任）
・辞任届（役員辞任）
・準備金・剰余金の額に関する証明書（剰余金の資本組み入れ）
・総社員の同意書（合同会社）
・業務執行社員の同意書（合同会社）
さらにGVA 法人登記で登記書類を作成していただいた方全員に「登記申請手続きマニュアル」をお渡ししております。作成した登記書類の製版方法や、押印する場所についてすべてまとめておりますので、流れの通りに進めるだけで手続きを終えることができます。
オプションのかんたん郵送パックを利用すれば、書類作成後、押印し郵送するだけで登記申請ができるため、法務局に行かずに登記申請が可能です。仕事が忙しく法務局に行く時間がない方や、効率的に手続きを進めたい方におすすめです。
①GVA 法人登記の会員登録（無料）
②購入前のクーポンコード入力画面で【 Ug3JNAS7sB 】を入力
＼Webでカンタン自分で変更登記／
本Webサイト内のコンテンツはGVA 法律事務所の監修のもと、BtoBマーケティングおよび司法書士事務所勤務経験者が所属する編集部が企画・制作しています。
GVA TECH株式会社では、「GVA 法人登記」だけでなくAI契約書レビュー支援クラウド「GVA assist」などのリーガルテックサービスを提供しています。
