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現在、有限会社を経営されている人の中には、
「これまでは特例有限会社だったけれど、株式会社に移行した方がよいのではないか」
「事業拡大の手段として、株式会社になるという方法があるらしい」
このように考えている方もいらっしゃるのではないでしょうか。
本記事では、特例有限会社から株式会社に移行するメリット・デメリットや、登記申請の方法について解説します。
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特例有限会社とは、便宜上株式会社として扱われるものの、実際には有限会社の性質を一部有した会社のことです。
2006年の会社法施行により、「有限会社法」は廃止され、新たに有限会社を設立することはできなくなりました。
それに伴い、これ以前に設立されていた有限会社は株式会社として扱われるようになりました。しかし、急に全ての有限会社が経営形態を変えてしまうと、社会的な混乱も招きかねません。
そこで、会社整備法により「有限会社」の商号や経営形態を残しながら「株式会社」として取り扱われる「特例有限会社」ができました。それまで有限会社であった会社は、通常の株式会社へ移行する登記をしない限りは特例有限会社とされます。
また特例有限会社は、商号を株式会社に変更することで完全な株式会社へ移行できます。しかし、一度商号変更した後は、再度有限会社に戻ることはできないので注意が必要です。
前述の通り、特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記は、特例有限会社を株式会社へ移行するための手続きです。
一方、組織変更は、株式会社の組織形態を変更するための手続きです。具体例を以下に上げます。
組織変更が発生したら、定款の変更や商号変更、役員の変更などの手続きが必要になる可能性があります。
特例有限会社は、株式会社として扱われながら、通常の株式会社とは異なる点を持ち合わせた会社です。
通常の株式会社とは、主に以下の点において異なります。
特例有限会社が株式会社へ移行するには、登記申請が必要です。
ここでは、実際の登記申請の流れや申請に必要なものについて解説します。
登記申請の流れは以下のとおりです。
特例有限会社の商号変更による株式会社移行の登記と一言でいいますが、実際には、「特例有限会社の商号変更による解散登記」と「特例有限会社の商号変更による株式会社の設立登記」の申請を同時に行います。
申請の必要書類等は以下のとおりです。
①特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請書
【添付書類等】
・株式会社としての定款(公証人の認証は不要)
・株主総会議事録
・株主の氏名または名称、住所及び議決権数等を証する書面(株主リスト)
・登録免許税（資本金の額の１０００分の１．５。３万円に満たない場合は、３万円）
さらに必要に応じて次の書類も用意しましょう。
・就任承諾書(商号変更と同時に役員を選任した場合)
・印鑑証明書（取締役会設置会社の代表取締役または非取締役会設置会社の取締役）
・本人確認証明書（取締役会設置会社の取締役または監査役）
・辞任届(商号変更時に辞任した役員がいる場合)
・委任状(代理人に登記申請を委任した場合)
②特例有限会社の商号変更による解散登記申請書
【添付書類等】
・登録免許税（３万円）
特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記とともに、役員変更や目的変更の登記なども同時に申請できて登録免許税は加算されません。こうした変更登記も後になって個々に申請すると、その度に登録免許税が必要になるため、経費削減のためにも、同時申請がおすすめです。
特例有限会社が株式会社へ商号変更すると、どのようなメリットがあるかを紹介します。
株式会社は、社会的に信用度の高い商号です。
株式会社は、決算公告の義務など、特例有限会社に比べ義務も多いです。しかしそれだけに、商号に「株式会社」がついているということは、信用性が高いと判断されやすいとも言えます。
特に事業拡大やそれに伴う人材確保、出資を募る場合には有利になります。
経営におけるさまざまな局面で柔軟な組織作りができるのも、株式会社に移行するメリットのひとつです。
たとえば会社の規模が大きくなってくると、経営に関わる全ての業務を株主総会が決定していくのは困難になります。また、株主が多くなることで、何かを決定するたびに株主総会を開催することも難しくなるでしょう。
しかし、株式会社になることで、取締役会を法定機関として設置できます。取締役会を設置すれば、わざわざ毎回株主総会を開かなくても経営における重要な意思決定を迅速に行うことが可能です。
このように、会社の規模が拡大しても、多岐にわたる業務を迅速化・分業化することでスピード感のある経営が実現できます。
株式会社に変わることで、公開会社になることが可能になります。
公開会社とは、一部または全ての株式に譲渡制限がかからない会社のことです。株主は会社の承認なしに譲渡制限のない株式の売買が行えるようになるので、株が市場に流通しやすくなります。また、公開会社の場合は株式公開することで上場できるので、広く資金調達しやすくなります。
メリットも多い株式会社への商号変更ですが、デメリットをチェックすることも忘れてはいけません。
・定期的な役員交代が必要になる
・一定期間登記をしないと解散させられる可能性（みなし解散）がある
・決算公告の義務が発生する
株式会社には、特例有限会社では免除されていたり必要とされていなかったりするルールが存在します。そのため、株式会社への商号変更で新たな業務が発生する点に注目しましょう。
株式会社では、有限会社と違い役員交代を定期的に行わなくてはなりません。
役員の任期は最大でも10年。たとえ再任する場合でも、毎回の登記が必要です。登記申請には、必要書類を用意する手間のほか、登録免許税がかかります。
このように時間的・金銭的コストがかさむのは、株式会社へ商号変更するデメリットと言えます。
株式会社になると、決算公告という特例有限会社には課せられなかった義務が発生します。
決算公告の義務とは、毎年、定時株主総会後に決算を公告する義務です。
こうした多くの義務を果たすことで「株式会社」としての信用は手に入れられますが、必要な業務や専門家に依頼するコストが増えるのはデメリットとも言えます。
株式会社では１２年以上会社に関する登記を何もしていない休眠状態でいると、みなし解散させられるおそれがあります。特に近年は、法務局によって積極的にみなし解散登記が行われています。
みなし解散させられると、会社として営業活動を行うことはできません。たとえ継続の手続きをとったとしても、登記簿に「解散」の履歴は残ってしまいます。さらに、みなし解散から３年経つと事業を再開することもできなくなり、清算するよりほかなくなってしまいます。
もし事業の継承や売却を考えている場合、こうなってからはかなり不利になってしまうので注意しましょう。
今回の記事では、特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記について解説しました。
メリットを得られる可能性が高い反面、手続きや管理上の手間は確実に増加します。一度株式会社になったら元の有限会社に戻すことはできないことも考慮して、会社によって得られるメリットと手間・コストを比較して検討しましょう。
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