特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記とは？

会社経営を続けていると、経営状態からさまざまな判断を迫られることがあります。

たとえば、経営が軌道に乗ったり事業拡大を図りたかったりするときには、新たな一手が必要になる場合もあるでしょう。

「これまでは特例有限会社だったけれど、株式会社に移行した方がよいのではないか」
「事業拡大の手段として、株式会社になるという方法があるらしい」

このように考えている方もいらっしゃるのではないでしょうか。

そこで、今回の記事では、
・特例有限会社が株式会社に移行する際のメリット・デメリット
・商号変更時の登記申請の方法

について解説します。

この記事を読むと、設立登記の方法だけでなく、自社の状況に合わせて商号変更すべきかどうかの判断をするポイントが分かります。

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特例有限会社とは？

特例有限会社とは、便宜上株式会社として扱われるものの、実際には有限会社の性質を一部有した会社のことです。

2006年の会社法施行により、「有限会社法」は廃止され、新たに有限会社を設立することはできなくなりました。

それに伴い、これ以前に設立されていた有限会社は株式会社として扱われるようになりました。しかし、急に全ての有限会社が経営形態を変えてしまうと、社会的な混乱も招きかねません。

そこで、会社整備法により「有限会社」の商号や経営形態を残しながら「株式会社」として取り扱われる「特例有限会社」ができました。それまで有限会社であった会社は、通常の株式会社へ移行する登記をしない限りは特例有限会社とされます。

また特例有限会社は、商号を株式会社に変更することで完全な株式会社へ移行できます。しかし、一度商号変更した後は、再度有限会社に戻ることはできないので注意が必要です。

通常の株式会社との違い

特例有限会社は、株式会社として扱われながら、通常の株式会社とは異なる点を持ち合わせた会社です。

通常の株式会社とは、主に以下の点において異なります。

特例有限会社が商号変更による株式会社設立登記をする方法

特例有限会社が株式会社へ移行するには、登記申請が必要です。
ここでは、実際の登記申請の流れや申請に必要なものについて解説します。

登記申請の流れ

登記申請の流れは以下のとおりです。

株主総会の特別決議にて商号と定款を変更する
申請書類を作成する
登記申請する

特例有限会社の商号変更による株式会社移行の登記と一言でいいますが、実際には、「特例有限会社の商号変更による解散登記」と「特例有限会社の商号変更による株式会社の設立登記」の申請を同時に行います。

申請に必要なもの

申請の必要書類等は以下のとおりです。

①特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請書
【添付書類等】
・株式会社としての定款(公証人の認証は不要)
・株主総会議事録
・株主の氏名または名称、住所及び議決権数等を証する書面(株主リスト)
・登録免許税（資本金の額の１０００分の１．５。３万円に満たない場合は、３万円）

さらに必要に応じて次の書類も用意しましょう。
・就任承諾書(商号変更と同時に役員を選任した場合)
・印鑑証明書（取締役会設置会社の代表取締役または非取締役会設置会社の取締役）
・本人確認証明書（取締役会設置会社の取締役または監査役）
・辞任届(商号変更時に辞任した役員がいる場合)
・委任状(代理人に登記申請を委任した場合)

②特例有限会社の商号変更による解散登記申請書
【添付書類等】
・登録免許税（３万円）

特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記とともに、役員変更や目的変更の登記なども同時に申請できて登録免許税は加算されません。こうした変更登記も後になって個々に申請すると、その度に登録免許税が必要になるため、経費削減のためにも、同時申請がおすすめです。

特例有限会社が株式会社へ商号変更するメリット

特例有限会社が株式会社へ商号変更すると、どのようなメリットがあるかを紹介します。

会社の信用度が高まる

株式会社は、社会的に信用度の高い商号です。

株式会社は、決算公告の義務など、特例有限会社に比べ義務も多いです。しかしそれだけに、商号に「株式会社」がついているということは、信用性が高いと判断されやすいとも言えます。

特に事業拡大やそれに伴う人材確保、出資を募る場合には有利になります。

経営の柔軟性が増す

経営におけるさまざまな局面で柔軟な組織作りができるのも、株式会社に移行するメリットのひとつです。

たとえば会社の規模が大きくなってくると、経営に関わる全ての業務を株主総会が決定していくのは困難になります。また、株主が多くなることで、何かを決定するたびに株主総会を開催することも難しくなるでしょう。

しかし、株式会社になることで、取締役会を法定機関として設置できます。取締役会を設置すれば、わざわざ毎回株主総会を開かなくても経営における重要な意思決定を迅速に行うことが可能です。

このように、会社の規模が拡大しても、多岐にわたる業務を迅速化・分業化することでスピード感のある経営が実現できます。

公開会社になれる

株式会社に変わることで、公開会社になることが可能になります。

公開会社とは、一部または全ての株式に譲渡制限がかからない会社のことです。株主は会社の承認なしに譲渡制限のない株式の売買が行えるようになるので、株が市場に流通しやすくなります。また、公開会社の場合は株式公開することで上場できるので、広く資金調達しやすくなります。

特例有限会社が株式会社へ商号変更するデメリット

メリットも多い株式会社への商号変更ですが、デメリットをチェックすることも忘れてはいけません。

・定期的な役員交代が必要になる
・一定期間登記をしないと解散させられる可能性がある
・決算公告の義務が発生する

株式会社には、特例有限会社では免除されていたり必要とされていなかったりするルールが存在します。そのため、株式会社への商号変更で新たな業務が発生する点に注目しましょう。

定期的な役員交代が必要になる

株式会社では、有限会社と違い役員交代を定期的に行わなくてはなりません。

役員の任期は最大でも10年。たとえ再任する場合でも、毎回の登記が必要です。登記申請には、必要書類を用意する手間のほか、登録免許税がかかります。

このように時間的・金銭的コストがかさむのは、株式会社へ商号変更するデメリットと言えます。

決算公告に対する手間やコストが発生する

株式会社になると、決算公告という特例有限会社には課せられなかった義務が発生します。
決算公告の義務とは、毎年、定時株主総会後に決算を公告する義務です。

こうした多くの義務を果たすことで「株式会社」としての信用は手に入れられますが、必要な業務や専門家に依頼するコストが増えるのはデメリットとも言えます。

一定期間登記をしないと解散させられる可能性がある

株式会社では１２年以上会社に関する登記を何もしていない休眠状態でいると、みなし解散させられるおそれがあります。特に近年は、法務局によって積極的にみなし解散登記が行われています。

みなし解散させられると、会社として営業活動を行うことはできません。たとえ継続の手続きをとったとしても、登記簿に「解散」の履歴は残ってしまいます。さらに、みなし解散から３年経つと事業を再開することもできなくなり、清算するよりほかなくなってしまいます。

もし事業の継承や売却を考えている場合、こうなってからはかなり不利になってしまうので注意しましょう。

まとめ

今回の記事では、特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記について解説しました。

特例有限会社から株式会社に変更することにはメリット・デメリットもあります。以下に今回紹介した内容をまとめます。

【メリット】
・会社の信用度が高まり、事業拡大や人材確保に有利になる
・経営の柔軟性が増し、大会社でもスピーディーな経営ができる
・公開会社になり、資金調達しやすくなる

【デメリット】
・役員交代、決算公告の義務が発生し、コストもかかる
・１２年間何も登記をしないと、みなし解散させられる恐れがある

みなし解散させられると会社を売却する際にも不利になるので注意が必要です。

いずれにしても現状状況を考慮し、自社に合った道を選択することが望ましいです。

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