持分会社の登記事項について解説

持分会社は、株式会社とは異なる特徴を持つ会社形態ですが、その定義や種類、社員の責任、登記事項など、馴染いがない点も多いのが実情です。持分会社とは何か、どのような情報を登記するのかなど、疑問を感じている方も多いのではないでしょうか。

本記事では、持分会社の概要と登記事項について詳しく解説します。

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持分会社とは？

持分会社は株式会社と並ぶ会社の形態で、合名会社、合資会社、合同会社の総称です。では株式会社とどのような違いがあるのでしょうか？

持分会社とは？

日本の会社形態には、株式会社（特例有限会社を含む）、合名会社、合資会社、合同会社の全4種類があり、合名会社、合資会社、合同会社を総称して持分会社とよびます。また持分会社と株式会社とでは、さまざまな違いがあります。

持分会社と株式会社の最も大きな違いは、経営者と出資者の位置づけです。株式会社では、株主が株主総会で取締役（経営者）を選任し、経営を委ねます。一方、持分会社では社員自らが経営を行います。持分会社の社員は「出資者」であると同時に「経営者」でもあり、通常の企業で働く社員とは大きく異なります。

持分会社の設立手続きは株式会社と比べると簡単です。定款を作成して本店所在地で登記を行えば成立します。また、株式会社のように公証人による定款の認証が必要ないため、設立費用は安価です（詳細は後述）。以前は設立時に必要な資本金額も株式会社より安く、小規模な会社設立に用いられることの多い会社形態でした。

持分会社のメリットデメリット 

持分会社には、株式会社とは異なるメリットとデメリットがあります。

持分会社のメリットのひとつは、会社設立時の定款を社員（出資者）自身で決められる裁量が大きいことです。株式会社では、定款の内容は法律で細かく規定されていますが、持分会社では社員の意向を反映しやすくなっています。また、経営方針やルールも社員間で決められるため、意思疎通がスムーズで、迅速な意思決定が可能な点もメリットです。

一方で、持分会社にはデメリットもあります。持分会社では、株式や新株予約権の発行ができないため、資金調達の選択肢が限られます。また、社員全員が無限責任を負う合名会社の場合、会社の債務について社員の個人財産にまで責任が及ぶリスクがあります。

有限責任社員と無限責任社員

持分会社には、有限責任社員と無限責任社員の2種類の社員が存在します。合名会社は無限責任社員のみ、合同会社は有限責任社員のみ、合資会社は無限責任社員と有限責任社員の両方で構成されています。

無限責任社員は、会社が破産した場合、会社の債権者に対して無限の責任を負います。会社の債務を支払うために、無限責任社員の個人財産が投入される可能性があります。

一方、有限責任社員は、会社が破産した場合でも、出資した額を限度として責任を負うだけです。出資額以上の責任を負うことはありません。

社員がどちらの立場であるかは、定款に記載しなければなりません。そのため、社員の立場は簡単に変更できず、一度決めた社員の立場を変更するには、定款変更が必要となります。

株式会社との違い

持分会社と株式会社には、いくつかの重要な違いがあります。

まず、社員の責任範囲が異なります。株式会社の株主は、出資額を限度として有限責任を負います。一方、持分会社の社員の責任は、前述のとおり会社の種類によって異なります。

次に、設立費用にも違いがあります。株式会社の設立には、登記費用、定款認証費用などが必要で、最低でも20万円程度かかります。一方、持分会社の設立費用は比較的安価で6万円程度で設立することも可能です。なお、現在は株式会社も持分会社も資本金は1円以上であれば設立可能で、資本金による違いはなくなっています。

また、株式会社は会社の規模や業務内容に合わせた機関設計（監査役や会計監査人の設置など）の自由度が高く、大規模な資金調達が可能である一方、持分会社は意思決定が迅速で、社員間の信頼関係を基礎としたフレキシブルな経営が可能です。ただし、持分会社は社員の個人的信用力に依存するため、取引先の信用を得るのが難しい場合があります。

持分会社の登記事項

持分会社の登記には、全ての会社形態に共通する登記事項と、持分会社の種類ごとに必要な登記事項があります。具体的な登記事項について確認します。

共通する登記事項

会社を設立する際には、登記が必要です。登記事項には、株式会社と持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）に共通する登記事項と、持分会社ごとに必要な事項があります。

株式会社と持分会社に共通する登記事項は、次のとおりです。

1.商号

2.本店および支店の所在地

3.会社設立の目的

4.存続期間・解散事由の定めがある時はその定め

5.公告方法

これらの事項は、会社の基本的な情報であり、会社の種類に関わらず必ず登記しなければなりません。

また登記手続きを行う際には、登記申請書、各種添付書類、印紙貼用台紙の3種類の書類を法務局に提出します。登記申請の方法には、「法務局の窓口に直接申請する方法」「インターネットを通じて申請する方法」「郵送で申請する方法」があり、申請しやすい方法を選べます。

持分会社の登記事項

持分会社には、上記の登記事項に加えて、会社の種類ごとに登記が必要な事項があります。次の表は、持分会社の種類ごとに必要となる登記事項をまとめたものです。

(※1)合名会社と合資会社については、会社を代表しない社員がいる場合に、氏名を記載する。
(※2)社員が法人の場合は、その職務執行者の氏名と住所を記載する。

表の氏名や住所に関して、たとえば、合名会社の社員については、氏名と住所を記載する必要があります。社員は法人でもなることができ、その場合は名称を記載します。また出資額については、無限責任社員のみで構成される合名会社と合資会社のうち無限責任社員については出資額などを記載する必要はありません。

持分会社は種類によって登記事項が異なることにも注意

持分会社には、合名会社、合資会社、合同会社の3種類があり、それぞれ社員の責任の範囲や登記事項が異なります。登記事項については、全ての持分会社に共通する登記事項に加え、各社員の氏名・住所や責任の種類、出資額などを登記する必要があります。これまで株式会社の経験が多かった方は不慣れな項目があるかもしれないので注意して内容を検討しましょう。

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