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個人事業主は、事業が拡大していくにつれて個人事業主のまま事業を進めるのではなく、法人成りして会社を設立することがあります。これにより節税や信用力の強化などのメリットが享受できます。
実際に法人成りの会社を設立する際は、金銭を出資する金銭出資の他に、金銭以外の財産により出資する現物出資という方法を選択することもできます。それではこの現物出資という方法にはどのような特徴があるのでしょうか。
本記事では、現物出資で法人成りの会社を設立する際のメリット・デメリットや注意点について解説します。
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現物出資とはその名の通り現物を出資する方法ですが、この現物出資とはどのような現物を出資する方法なのでしょうか。現物出資の定義や特徴などについて、以下で詳しく解説します。
金銭以外の財産により出資することを現物出資といいます。その財産は現金ではなく、PCや車などの動産、土地や建物などの不動産、債券などの有価証券、無形資産といった資産です。
会社設立時においては、発起人のみに現物出資が認められています。設立以降の募集株式の発行による現物出資の際には、発起人（株主）以外の者による出資も認められます。
現物出資の目的となる財産を過大に評価されてしまうと、他に出資している株主、取引先や会社債権者にとって不利益となる可能性もあるため、会社法で検査役の調査などの一定の手続きが規定されていたり、さまざまな規制が設けられています。
具体的には、会社設立時に出資財産が500万円を超える場合などは、裁判所により選任される検査役による出資財産の調査などが実施されなければなりません。また、出資財産が定款に記載された価額に比して著しく不足する場合には、発起人等は不足額を支払うといったルールなどがあります。
個人事業からの法人成りの場合は、すでに行っている事業があるために現物出資のための資産を持っている可能性があります。その資産を出資財産にあてることで資本金が増加し、資産の有効活用も実現できます。
上記で具体的な対象財産を列挙しましたが、より詳細に現物出資の対象となる資産について解説します。
会社法では現物出資の対象となる資産を定款に記載することが規定されており、定款に記載しなければ現物出資の効力が生じません。対象となる資産としては、貸借対照表に資産として計上され、譲渡可能なものであり、広範囲に及びます。
現物出資を行う際には、対象となる資産の名義を個人から会社へと変更する必要があります。また、株式会社が現物出資を行う場合は、対象となる資産について原則として検査役の調査が必要となります。したがって、少額で数の多い資産を現物出資の対象とすると、名義変更や検査役の調査などに時間がかかるため、一定額以上の資産を対象とすることが考えられます。
現物出資の対象となる資産の範囲は広く、具体例は以下のとおりです。
なお、ローンが未完済である資産や、人脈やノウハウなどの知的財産で貸借対照表に資産として計上できないもの、名義が変更できない保険証券などは現物出資の対象にできないので注意が必要です。
上記では現物出資の概要や対象となる資産について解説しました。次に、現物出資のメリットについて解説します。
現金を出資しなくても資本金の額が増やすことができるというメリットがあります。例えば、土地1,000万円を現物出資する場合、会社の貸借対照表には資本金が1,000万円計上されることとなります。
会社法上の最低資本金規制はなくなりましたが、一定の資本金額が必要となる場合は有効な方法です。
現金がなくても出資が可能となるというメリットもあります。同じ例で、土地1,000万円を現物出資する場合は、仮に現金がなくても、会社の貸借対照表には資本金が1,000万円計上されることとなり、資本金が増加します。さらに、現物出資を行った現物出資者はその会社の発起人になることができます。
建物などの減価償却資産を出資する場合は、当該資産の減価償却費を税法上損金とすることにより、法人税を減少させる節税効果があります。
現物出資には前述のとおりメリットがある一方で、デメリットもあります。次に、現物出資のデメリットについて解説します。
出資する財産は金銭ではないため、金銭出資と比較して、自由に使える資金が制限されます。例えば、不動産の土地1,000万円を現物出資する場合、会社の貸借対照表における資本金は1,000万円計上されますが、その土地はすぐに現金や預金に換金できるものではありません。そのため資本金が1,000万円あるからといって、1,000万円の事由に使える資金があるわけではない点に注意が必要です。
現物出資は手続きが煩雑で手間がかかるというデメリットがあります。
法人成りで会社を設立した際には、定款に様々な記載が必要になるほか、原則として裁判所が選任する検査役による調査を受けなければならない旨が会社法で規定されています。
定款には、現物出資者の氏名又は名称、出資の目的である財産及び財産の価額、出資者に割り当てられる株式数を記載します。定款は公証人の認証が必要となり、発起人は定款の認証後に遅滞なく、裁判所に検査役の選任を申立てなければなりません。検査役は出資する財産の価額など、必要な調査を行います。
会社設立時には原則として検査役の調査が必要となりますが、例外的に以下に該当する場合には検査役の調査が不要となります。
(1) 定款に記載された現物出資財産の価額の総額が500万円を超えない場合
(2) 現物出資財産が市場価格のある有価証券であって、定款に記載された価額が市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合
(3) 定款に記載された現物出資財産の価額が相当であることについて、弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人の証明を受けた場合（現物出資財産が不動産の場合は、不動産鑑定士の鑑定評価が必要）
上記(1)～(3)の場合、検査役の調査は不要です。ただし、設立時取締役等が、上記(1)及び(2)について定款に記載された価額が相当であること、(3)については弁護士等の証明が相当であることを調査しなければなりません。
その後の設立登記の段階では、登記申請書へ設立時取締役等による調査報告書類を添付する必要があります。また、出資財産が不動産の場合には移転登記も必要となります。
なお、合同会社などの持分会社における現物出資では検査役の調査は不要です。
税務面のデメリットもあります。税法上の適格現物出資の要件を満たさない場合、現物出資する資産の時価に含み益が生じていれば、現物出資者に課税所得が生じることとなり、税金負担が発生します。
また、現物出資の対象資産について過大に評価され、定款に記載された価額に著しく不足する場合には、発起人等は不足額を支払うことが求められます。
個人事業主が法人成りによりマイクロ法人等を設立する場合、現物出資という選択肢があります。仮に、法人成りの会社設立時に資金が潤沢ではない場合であっても、現物出資であれば会社設立が可能です。
ただ一方で現物出資には手続きが非常に煩雑であるといったデメリットもあるため、メリットだけに目を向けるのではなく、デメリットについても十分に理解した上で慎重に判断することが賢明です。
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