資本金の払込方法とは？払込証明書の作り方と見せ金・預け合いのリスクも解説

会社設立の手続きでは、定款認証が完了した後に、発起人が出資額を実際に払い込む必要があります。払込みの手順を誤ると、登記申請がやり直しになったり、資本金の額を証明できなくなったりするおそれがあるため、正しい方法を理解しておくことが大切です。

本記事では、資本金の払込みのやり方や払込証明書の作り方を中心に、通帳コピーの取得方法や設立時に使う口座の注意点まで、実務の流れに沿って解説します。また、払込みを仮装する「見せ金」「預合い」がなぜ禁止されているのか、そのリスクについても取り上げます。

資本金の払込みとは

資本金の払込みとは、発起人が定款に定めた出資額を、実際にお金として払い込む手続きのことです。

会社設立時にはまだ会社名義の銀行口座はありません。そのため、資本金の払込みは、発起人のうち代表となる人（発起人代表）名義の個人口座に対して行います。払い込まれた資金は、会社の設立登記が完了した後に、あらためて会社名義の口座へ移すのが一般的です。

払込みが完了したことは、登記申請の際に「払込みがあったことを証する書面（払込証明書）」と通帳のコピーによって証明します。この2点セットが揃っていないと、資本金の払込みが確認できず、登記申請を受け付けてもらえません。

資本金の払込み方法・やり方

資本金の払込みは、次の流れで行います。

1. 払込み用の口座を用意する（発起人代表の個人口座）

まずは、払込み先となる口座を用意します。会社の設立前は法人名義の口座を作成できないため、発起人代表の個人名義の口座を利用します。

すでに開設済みの口座で構いませんが、後述する通帳コピーで払込みの経緯がわかりやすいように、他の用途と資金の流れが混ざりにくい口座を選んでおくと、書類作成の手間が減ります。新規に口座を開設する場合は、金融機関の審査に数日かかることもあるため、定款認証のスケジュールと合わせて早めに準備しておきましょう。

2. 定款認証の完了後に払い込む

払込みを行うタイミングは、公証人による定款認証が完了した後です。認証前に払い込んでしまうと、その払込みは資本金の払込みとして認められないことがあるため、順序を誤らないよう注意しましょう（合同会社など定款認証が不要な会社形態では、定款作成後に払込みを行います）。

3. 発起人ごとに、それぞれの出資額を振り込む

発起人が複数いる場合は、発起人代表の口座に対して、各発起人が自分の出資額をそれぞれ振り込みます。すでに口座に入っているお金を資本金に充てる場合でも、誰がいくら出資したのかを通帳上で確認できるようにするため、発起人代表自身の出資分についても、いったん振込みの形で入金しておくのが一般的です。

振込みの際は、振込人名義に発起人の氏名が表示されるようにしてください。窓口・ATM・ネットバンキングのいずれで振り込んでも問題ありませんが、名義が確認できないと払込証明書作成時に説明が必要になります。

払込証明書の作り方

払込みが完了したら、登記申請に添付する「払込証明書」を作成します。

払込証明書に記載する内容

払込証明書には、次の内容を記載します。

払い込まれた金額の総額
払い込まれた株式の数
払込みがあった日
会社の本店（住所）・商号
設立時代表取締役の氏名・押印

書式に法律上の決まりはありませんが、上記の項目を漏れなく記載し、設立時代表取締役の氏名の横に、登記申請で使用する印を押します。テンプレートは法務局のホームページや司法書士事務所のサイトで公開されているものを利用すると、記載漏れを防げます。

通帳のコピーを用意する（払込みの証明に必要な範囲）

払込証明書には、通帳のコピーを添付して1つの書面としてまとめます。コピーが必要なのは、次の3か所です。

通帳の表紙（銀行名・支店名がわかるページ）
表紙をめくった裏面（口座名義人の氏名がわかるページ）
出資金の振込みが記帳されているページ

これらのコピーと払込証明書をあわせて綴じ、ページのつながりがわかるように、綴り目に発起人代表の印を押します（契印）。通帳原本は登記申請では提出せず、コピーのみで手続きします。

ネットバンキングを利用している場合

ネットバンキングのみで口座を管理していて紙の通帳がない場合は、Web上の取引明細（振込みの記録が確認できるページ）を印刷、またはPDFとして保存したものを通帳コピーの代わりに使用できます。銀行名・支店名・口座名義人・振込内容がすべて確認できる状態で用意しておきましょう。

見せ金・預合いとは？資本金の仮装は違法です

資本金や自己資金は、多いほど取引先からの信用を得やすく、金融機関からの融資も受けやすくなります。そのため、実際の資金より多く見せかけようとする「見せ金」「預合い」という手法が使われることがありますが、いずれも違法な行為です。

見せ金とは

見せ金とは、発起人が第三者からお金を借りて払込みに充て、資本金を実際より多く見せかける行為です。

払込み用の口座に借入金を振り込み、その通帳コピーを払込証明書に添付して登記申請を行います。会社の設立が完了したら、払い込んだお金をすぐに引き出して借入先に返済するため、会社には資本金に相当する財産が残りません。

会社法に見せ金を直接禁止する規定はありませんが、取引先や金融機関を欺く行為として違法とされ、払込みを仮装した発起人は、あらためて払込金額の全額を払い込む義務を負います。場合によっては、刑法上の公正証書原本不実記載罪に問われることもあります。

預合いとは

預合いとは、発起人と払込みを取り扱う金融機関が共謀して、払込みを仮装する行為です。見せ金との違いは、借入先がその金融機関自身である点にあります。

発起人が金融機関から借りたお金を同じ金融機関の口座に払い込み、借入金を返済するまで資金を引き出さないと約束することで、実際には自由に使えるお金がないまま設立手続きを進めます。預合いは会社法965条により、犯罪行為として明確に禁止されています。

見せ金・預合いによるリスク

見せ金・預合いを行うと、次のようなリスクがあります。

資本金の払込みが無効となり、会社設立自体が無効になる可能性がある
払込みを仮装した発起人は、株主としての権利を行使できない
公正証書原本不実記載罪（刑法157条）や、預合いの罪（会社法965条）に問われる可能性がある
融資審査などで不自然な資金の流れが発覚し、金融機関・取引先からの信用を失う

資本金の額を大きく見せることにメリットがあるとしても、見せ金・預合いは犯罪行為であり、発覚すれば会社の信用そのものを損ないます。資金が不足している場合は、株式や不動産の売却、親族・知人からの出資など、資金の出所が明確な方法で自己資金を確保することが重要です。

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まとめ

資本金の払込みは、定款認証後に発起人代表の個人口座へ振り込み、通帳コピーと払込証明書をセットで用意することで完了します。記載項目や通帳コピーの範囲を誤ると登記申請でやり直しになるため、手順に沿って準備しましょう。

また、資本金を実際より多く見せかける見せ金・預合いは違法行為であり、会社設立の無効や刑事責任のリスクがあるため、絶対に行わないようにしましょう。