会社を設立する際に、定款の作成が必要となります。もともとは紙面による定款のみが認められていましたが、今では電子的方法により電子定款を作成することも可能となっています。
この記事では、電子定款の作成方法や費用、認証の手順などをご説明します。
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定款は会社を運営する上での基本的な規則であり、会社の憲法と呼ばれることもあります。定款は会社設立時に作成が必要で、対象となる会社は、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社及び相互会社です。
もともと紙面で定款を作成して、公証役場に持ち込み認証を受けるという手続きが求められていましたが、PCやインターネット等のITインフラの普及に伴い、今ではPDF形式で電子定款を作成して、オンラインで認証を受ける方法も可能となっています。
電子的な方法により、PDFファイルの電子定款を作成することが認められていますが、電子定款の具体的な作成方法について、以下順を追って説明します。
電子定款は、紙面の定款と同様に、PCのWord等の文書作成ソフトにより作成します。定款の記載事項は会社法で定められており、以下の3種類があります。
①絶対的記載事項
目的や商号など、必ず記載しなければならない事項。
➁相対的記載事項
株式の譲渡制限や取締役会の設置など、効力を発生させるためには記載が必要な事項。
③任意的記載事項
会社の事業年度や株主総会の招集時期など、必ずしも定款に記載する必要がない事項。
定款の作成に当たっては、上記①絶対的記載事項について全てを記載した上で、必要に応じて➁相対的記載事項と③任意的記載事項を記載することとなります。
特に①絶対的記載事項が不足していると定款そのものが無効となってしまうため、慎重に記載事項の確認を行うことが必要です。そのため、作成後に管轄の公証役場に定款をメールで送付し、確認を依頼することが望ましいです。
紙面の定款は、PCで作成した文書を印刷して紙面として保管します。一方、電子定款の場合は、PCで作成した文書を、特定の変換ソフトを使用してPDF形式に変換し、そのPDFファイルを電子定款として保存します。
次にPDF化した電子定款に電子署名を付与します。そのためにはまず電子証明書を読み込む必要があります。電子証明書はマイナンバーカードのICチップの中に保管されているため、ICカードリーダライタを使って電子証明書を読み込みます。
ICカードリーダライタで電子証明書を読み込んだら、特定のソフトを使用して、電子定款のPDFデータに挿入します。これで電子署名が付与されます。
以上で電子定款の作成が完了となります。
電子定款の作成が完了しても、公証人の認証を受けなければ効力は生じません。認証を受けることで、当該電子定款が正当な手続きに従って作成されたことが証明されることになります。電子定款を作成したら、速やかに認証の手続きも実施することが必要です。
なお、この定款の認証が必要となる会社は株式会社及び相互会社のみであり、合同会社などその他の会社では必要ありません。電子定款の認証の手順について以下で説明します。
署名済みの電子定款を、法務省の「登記・供託オンライン申請システム」で提出します。オンラインでの提出であるため、システムの稼働時間内であれば、いつでも、どこからでも提出が可能です。システムでの提出後、管轄の公証役場に電子定款の認証申請を行った旨を連絡します。
公証人から認証完了の連絡を受けたら、管轄の公証役場に電子定款のデータを受け取りに行きます。あわせて本人確認資料の提出や、認証にかかる手数料の支払いを行います。
インターネットを使用して電子定款の提出を行うといっても、全ての手続きをオンラインで完結できるわけではない点には注意が必要です。前述のとおり、最終的には、電子定款のデータを公証役場に受け取りに行く必要があります。
以上で一連の手続きは完了です。
電子定款を作成するためには様々なソフトや機器を準備する必要があり、また、事務手続きも必要となります。
そのため、より効率的に電子定款を作成したい場合には、司法書士や行政書士等の専門家に依頼する方法や、「freee会社設立」や「マネーフォワード クラウド会社設立」などの会社設立サービスを利用する方法があります。
紙面による定款は収入印紙代として40,000円が必要になります。その一方で、電子定款は紙ではないため収入印紙代が不要となり、その点で費用削減のメリットがあると言えます。
ただし、前述のとおり、電子定款を作成するためには複数のソフトや機器が必要となるため、全てを一から準備する場合には、収入印紙代と同等かそれ以上の費用がかかってしまう可能性があります。
そのため、「freee会社設立」や「マネーフォワード クラウド会社設立」などの会社設立サービスを利用して、費用を抑えることも考えられます。
定款の認証には手数料が必要となります。従来は一律50,000円でしたが、2022年1月以降改訂され、資本金の額を基準として以下のとおりとなっています。
(1) 資本金の額が100万円未満：30,000円
(2) 資本金の額が100万円以上300万円未満：40,000円
(3) 資本金の額が300万円以上：50,000円
なお、この定款認証手数料を算定する上で基準となる資本金は、定款に記載された資本金の額となります。そのため、資本金の額を定款に記載せず、発起人全員の同意によって資本金の額を定めた場合には、その金額は定款の認証手数料を算定する上での基準にはならないことに注意が必要です。
電子定款は、収入印紙の貼付が不要、オンラインでの手続きが可能といったメリットがある反面、作成に必要なソフトや機器の準備が必要、全ての手続きをオンラインで完結できるわけではないという注意事項もあります。
電子定款を効率的に作成できるサービスも展開されており、当該サービスの活用なども選択肢に加え、費用対効果を考慮した上で、定款の作成方法を決定することが重要です。
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