日本では企業の分社化は珍しいことではありません。特に2000年代に入ってからは多くの大企業はもちろん中小企業でも分社化が活用されるようになりました。
この記事では、企業が分社化を選択する理由と分社化のメリット、そしてデメリットを解説します。勤めている会社や起業した会社で分社化を検討する可能性も低くはないでしょう。経営戦略上の打ち手の一つとしてご参考ください。
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まずは分社化がどういったものなのか概要を説明します。
会社の一部を切り出し別の会社を設立すること
「分社化」とは企業がその会社の一部を分割して、別の子会社を作ることです。既存会社の資本で新たに子会社を設立するケースが多く、事業、部署、支店、工場などの単位で分けられます。
似たような言葉に「子会社化」があります。分社化は、事業部門などを切り離して別の子会社を作ることです。これに対し、子会社化では、他社の株式を取得し、その経営を掌握して自社のグループ傘下に置くことをいいます。
分社化と子会社化は、どちらも本社の下に子会社を作るという点では似ていますが、もともと会社の一部だった事業を切り離して子会社にすること、買収などで外部の会社を子会社にする点で、大きく異なります。
分社化の場合、一般的には親会社が子会社の株式を100％保持します。一方、子会社化の場合は、その目的によって持株比率が異なるため、完全な親子関係とはならないケースも少なくありません。
この分社化は近年、連結納税制度やグループ法人税制などの税制を背景に節税効果が高まっていることなどから注目を集めるようになりました。
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特に大企業の分社化で、イノベーションや新規事業を主な目的として実行されるものは「カーブアウト」と呼ばれます。また、親会社との資本関係がなく、メンバーが独立して会社を設立する場合では、スピンオフ/スピンアウトと呼ばれることがあります。
その事業がうまくいくかどうかわからない立ち上げフェーズでは「社内ベンチャー」「社内起業」と呼び、それらを経た後にカーブアウト（分社化）に至るケースもあります。似たような状況でも文脈によって違う表現をされる場合もあります。
分社化の成功例としてはNECの半導体事業、富士通の液晶事業などがあります。
NECは半導体事業（DRAMを除く）を2002年11月1日分社化しました。新会社の事業領域はシステムLSIなどで、エルピーダメモリ株式会社はNEC本体が統括することとなりました。新会社の売上高は約7,000億円、従業員数は約25,000人で、高付加価値システムLSIを中心とした半導体ソリューションに特化したものとなりました。
富士通も2002年に液晶事業を分社化し、独立した事業会社「富士通ディスプレイテクノロジーズ株式会社」として、開発から製造・販売まで一貫した液晶事業としました。
このように分社化は大手企業の例が多いですが、中堅企業でも新規事業の展開時などに有効な手段です。主な例としてカーブスの例があります。
コシダカホールディングスは子会社が本体と資本関係のない別会社となる「スピンオフ」で事業を分離しました。これは2017年に創設されたスピンオフ税制の適用第1号となりました。
切り出されたのは、フィットネス事業を展開する子会社のカーブス・ホールディングスです。カーブス・ホールディングスの株式はコシダカホールディングスの既存株主に対して現物配当の形で分配されました。
また他にも、株式会社ウィルグループが成長産業支援事業を分社化しフォースタートアップスが設立されたという例もあります。
これらの例では分社化した企業がIPOを果たしており、分社化の成功例ともいえるでしょう。
この章では分社化の目的について解説します。自社において分社化を検討しているという方は改めて目的を整理してください。
新規事業へのリソース集中
分社化することで、事業を小さくして効率化し、経営や意思決定のスピードを上げることで、経営のスピードを上げることができます。市場が未成熟な場合や競合他社が存在するなどスピードが重要なケースでは特に有効です。資本関係は変わらなくとも独立した企業として意思決定ができるようになる効果は大きいと言えます。
経営効率・財務の改善
分社化の中には、経営再建を目的としたものもあります。企業が経営難に陥り、将来的に債務超過に陥る可能性がある場合、事業再生の手法として、収益性のある事業や収益性の見込める事業のみを分社化し、新会社を設立することは珍しくありません。
一方、親会社が抱えている経営上の問題を分社化によって解決できる場合もあります。分社化によって、不採算部門からの影響を限定するという活用も可能です。
いずれ外部から出資を受けることや資本業務提携・M&Aなどを予定している場合、先に分社化しておくことで実行しやすくなります。分社化や出資、M&Aはどれも手続きに時間がかかりますので前もって準備しておくのは有効です。
分社化することで、小さいながらも会社が誕生します。当然、社長や取締役などの役員が必要になるので、抜擢されることで早期に経営経験を積むことができます。特にIT領域のベンチャー企業などで用いられることが多い方法です。
また、後継者候補の育成方法としても有効です。会社を分社化することで、経営者としての視点を持たせたり後継後の経営を想定した経験を積ませることが可能です。
分社化によって得られるメリットは様々です。この章では、その中でも特に重要なメリットをご紹介します。
税制や財務面でのメリット
まず節税面でのメリットが挙げられます。消費税納税義務の免除、資本金や課税所得の額に応じて法人税が軽減されるスピンオフ税制の適用が考えられます。
会社が一つの場合は経営不振がすべての業務に影響を及ぼします。一方、分社化で新しい会社を設立すると、債務超過のリスクを軽減することができます。また、会社がそれぞれ独立していれば、債務に関する連帯保証などの合意がない限り、子会社は親会社の債務を引き受ける義務はありません。したがって、親会社が倒産した場合でも、子会社は存続することができます。
逆に不採算の事業部門を分社化によって会社の財務諸表から切り離すと、会社本体の収益性が高まり、金融機関などからの資金調達がしやすくなります。また、信用力が向上するため、大企業からのビジネス獲得が容易になります。
スピードや効率面のメリット
収益性の高い有望な事業を身軽かつスピーディに推進できるのも大きなメリットです。
今の会社で新しい事業を始めようと思っても、社内ルールなどの影響でスムーズにいかないことがあります。分社化し新しい会社を立ち上げることで組織をスリム化し、経営をスピードアップできます。スピードが重要な新規事業では最適な方法の一つです。
企業内に複数の異なる事業が存在すると、各事業の成果が見えにくくなり、社員のモチベーションが低下してしまうことがあります。会社を分割してスリム化することで、事業の成果が見えやすくなります。成果を実感できれば、社員のモチベーションも上がります。
分社化するデメリット
分社化のデメリットとしてまずは親会社とリソース（特に管理部門）が重複する可能性があることが挙げられます。
複数の事業を持っていて、それらから分離する場合、財務や税務の手続きが複雑になるケースが想定されます。会計や税務の手続きに精通した人材を確保するなど、分社化のための体制を整える必要があり、これまで以上に時間とお金をかける必要が出てきます。
分社化後も資本関係があるものの、各社は互いに独立した法人として存続します。各社は独自の目的を持ち、日々の業務に専念することになります。このとき、お互いに定期的に交流する機会が少ないと、親会社同士の関係が希薄になる可能性があります。関係が薄れた後に協力関係を築くことが難しくなるような事態を避けるためにも、日頃からお互いのコミュニケーションを意識しておくとよいでしょう。
さらに分社化したことでその会社の認知度がなくなってしまうことや販路やネットワークの確立、ライセンスや許認可の申請などに時間がかかる可能性があることもデメリットであると言えます。
分社化する場合、一般的に次のいずれかの手続きがとられます。それぞれに詳しい必要はありませんが、違いを押さえておきましょう。
単独新設型分割
既存事業の一部を分割し、新たに設立する会社が承継する方法です。親会社、すなわち分社化後の会社が完全親会社となり、新設された会社の株式を100％保有することになります。
この場合、親会社は新たに設立された会社の発行済株式のすべてを取得することで、分割会社と新たに設立された会社は完全親子関係となります。
共同新設型分割
企業グループ内の複数の会社がそれぞれの事業部門を分離し、分離した各事業部門を集約して新たに会社を設立する方法です。この場合、譲渡された事業の資産・負債の状況に応じて、新設会社の株式を取得することになります。新設会社と複数の分割会社との関係は、持ち株比率に応じて決定されます。
分社型吸収分割
会社の事業の一部を切り離し、既存の別会社に事業を承継する方法です。事業を譲渡する会社（吸収分割会社）には、対価として事業を承継した会社（吸収分割承継会社）が発行する株式が割り当てられます。割り当てられた株式数によっては、吸収分割が吸収分割承継会社の親会社となるケースもあります。
分社化には、節税・倒産リスクの低減・業績の可視化など、さまざまなメリットがあります。しっかりとした目的を持って適切な時期に行えば、事業再編や後継者育成などに役立ちます。ただし、その検討には税務やコーポレートファイナンスなど様々な専門知識が必要となります。メリット・デメリットを理解した上で、社内外の専門家へのアクセスも含めて検討しましょう。
今回の記事が皆様の分社化に対する理解を深めるきっかけとなれば幸いです。
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