子会社設立の手続きの必要書類は？親会社側の準備も解説

子会社設立は「通常の設立」に「親会社側の準備」を足した手続き

子会社設立は、新しく株式会社をつくる通常の設立手続きに、親会社側の準備を足したものです。会社法では、ある会社が他の会社の議決権の過半数を持つなどして経営を支配している場合、前者を親会社、後者を子会社と呼びます（会社法第2条第3号・第4号。支配の細目は法務省令で定められています）。

子会社の設立では、親会社が発起人（設立時に出資して株式を引き受ける人）になるのが基本の形です。例えばA社が資本金1,000万円の全額を出資してB社を設立する場合、B社の発起人はA社1社だけです。

発起人が個人の場合と法人の場合で、手続きがどう変わるかを整理します。

出典：日本公証人連合会「必要書類」

子会社設立の流れと、親会社・子会社の役割分担

設立の流れは、次の6ステップです。会社設立全体の流れは株式会社設立の流れ9ステップ｜登記申請の方法と費用で解説しています。

定款の認証は、本店所在地を管轄する法務局に所属する公証人が行います（法務省）。登記申請の提出先と期限は、会社設立登記の申請方法における提出先と2週間の期限を解説で詳しく解説しています。

子会社設立の必要書類の全体像

必要書類は、提出先で分けると整理しやすくなります。次の表は、発起人が出資して設立する方法（発起設立）で、出資が金銭のみの場合です。

出典：法務省、日本公証人連合会

親会社が発起人になる場合の書類は法人が発起人になる場合の必要書類 親会社の印鑑証明を解説、設立ケース別の全体像は株式会社設立の必要書類一覧。設立ケース別の早見表つきで解説で解説しています。

親会社側の準備①：公証役場に出す書類

発起人が法人の場合、公証役場には、代表者印の印鑑証明書と、その会社の登記事項証明書（登記簿謄本）または代表者の資格証明書が必要です。いずれも発行後3か月以内のものに限られます（日本公証人連合会）。

親会社側で揃えるものは、次のとおりです。

• □ 親会社の代表者印の印鑑証明書（発行後3か月以内）
• □ 親会社の登記事項証明書または代表者の資格証明書（発行後3か月以内）
• □ 代理人が公証役場に出向く場合：発起人（親会社）から代理人への委任状（代表者印を押印）と、代理人本人の確認資料

見落としやすいのは次の2点です。1つ目は押印で、委任状には印鑑証明書と同じ代表者印を押します。2つ目は証明書の取得日です。3か月の期間は発行日から数えるため、取得してから定款認証まで日が空くと取り直しになります。親会社内の決議に日数がかかる場合は、定款認証の予定日から逆算して取得します。

定款認証では、公証人が、設立する会社の実質的支配者となるべき者を申告させる取組が行われています（法務省の研究会資料）。【要確認】親会社が発起人の場合の申告書の記載方法は、本記事では一次情報で確認できていません。定款認証を受ける公証役場に、事前にご確認ください。

親会社側の準備②：社内の意思決定と議事録

子会社への出資について、親会社が取締役会設置会社の場合、会社法は、重要な財産の処分及び譲受けなどの重要な業務執行の決定を、取締役に委任できないと定めています（会社法第362条第4項）。

子会社への出資がこれに当たるかは、条文だけでは決まりません。次のような材料を見て判断します。

• 出資額と、親会社の資産・資本の規模
• 親会社の定款の定め
• 取締役会規則や決裁権限規程などの社内規程にある基準額

例えば社内規程に「一定額以上の出資は取締役会の決議事項」とあれば、その基準額を超える出資は取締役会の議題になります。決議が必要となった場合は、内容と日付を議事録に残します。

取締役会を置かない会社の決め方は、定款の定めや取締役の構成によって異なります。個別の事情で変わるため、本記事では一般的な考え方の紹介にとどめます。

親会社側の準備③：出資金と払込み

出資金は設立登記の前に、定款に記載した出資額のとおり払い込みます。払い込んだ事実は、預金通帳の写し（または取引明細票）と、設立時代表取締役が作成する証明書で示します。通帳の写しは、払込日と金額が分かる箇所を示して、証明書と一体にします（法務省）。

子会社設立で見落としやすいのは、この証明書を作るのが親会社ではなく、設立する会社の設立時代表取締役である点です。出資するのは親会社でも、証明書には役員予定者の署名が必要になります。

【要確認】払込先の口座の名義について、法人が発起人の場合の取扱いは一次情報で確認できていません。管轄の法務局または司法書士等にご確認ください。

子会社側で作る書類

子会社側の書類は、取締役会を置くかどうかで変わります。次の表は、法務省の2つの記載例（取締役会を置かない会社、取締役会と監査役を置く会社）をもとにしています。

出典：法務省

親会社が発起人の場合に注意したいのは、就任承諾書です。法務省の記載例（オンライン申請）では、取締役が発起人かつ定款の作成者として署名している場合は就任承諾書が不要とされますが、発起人が親会社（法人）のときは、設立時取締役が発起人本人ではないため、この省略の対象になりません。

定款に定めのない事項を発起人が決める書面は、発起人の決定書はいつ必要になる？記載事項やひな形も解説で解説しています。

子会社設立にかかる費用

子会社設立の法定費用は、定款認証手数料と登録免許税が中心です。以下は、発起設立で出資が金銭のみ、電子定款で認証を受ける場合を前提にしています。紙の定款は収入印紙4万円が別にかかります（日本公証人連合会）。

出典：公証人手数料令第35条

登録免許税は、資本金の額の1,000分の7です。計算した額が15万円に満たない場合は15万円になります（法務省）。資本金がおよそ2,143万円を超えるまでは、15万円です。

資本金別の法定費用の例です。

このほか、証明書の発行手数料や司法書士報酬などは別にかかります。資本金の額は、許認可の要件などとも関わるため、これらを踏まえてご判断ください。費用の全体像は、会社設立の費用の総額はいくら？かかる費用の内訳早見表つきで解説しています。

設立後の手続きと期限一覧

設立登記のあとにも、新しい会社として各種の届出が必要です。

出典：法務省、日本年金機構、愛知労働局、国税庁（法人設立届出書、青色申告の承認申請）

実務でつまずきやすいのは、期限の長さの違いです。登記の期限は2週間ですが、年金事務所への新規適用届は5日以内で、添付する登記事項証明書は発行後90日以内のものが必要です（日本年金機構）。登記の完了日を早めに確認し、証明書の取得を段取りしておきます。

都道府県・市区町村への法人設立の届出は、期限と様式が自治体ごとに異なります。設立後の手続き全体は、会社設立後にやること13項目と提出期限の早見表リストで解説しています。

子会社設立の進め方と、関連する選択肢

手続きの進め方は3通り

子会社設立は、自社で進める、司法書士に依頼する、書類作成を支援するサービスを使う、のいずれでも進められます。違いは、どこまでを誰が担うかです。

判断材料は、設立までの日数、親会社内で書類対応にあてられる人数、費用です。費用は会社設立を自分でやる手順と依頼した場合との費用比較と、会社設立を司法書士に頼む費用・報酬相場5〜15万円の内訳で比較できます。

子会社以外の選択肢

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