2社目の会社設立は必要？別会社を作る判断基準と手続き

子会社の設立
投稿日：2026.10.21
2社目の会社設立は必要？別会社を作る判断基準と手続き

2社目の会社設立が必要かどうかは、法律で決まるものではなく、事業の内容・取引先・許認可などの条件によって変わります。手続きそのものは、1社目と同じ会社設立の流れで進めますが、1社目の書類は引き継がれず、2社目の分を最初から用意します。

迷いやすいのは、別会社にすると何が会社ごとに増えるのかが見えにくい点です。決算・税務・社会保険・各種届出は会社ごとに必要になり、設立後の届出期限も2社目を基準に数え直します。消費税の免税の扱いも、1社目との関係で変わる場合があります。

この記事では、別会社を作る場合と1社で続ける場合の判断材料、2社目で確認したい消費税と社会保険の論点、会社ごとに用意する書類、商号と本店所在地の注意点、設立後の届出期限をまとめます。

目次

1社目と2社目は別の法人。設立の流れは同じです

株式会社の設立は、定款の作成と公証人の認証、出資の履行、設立時取締役などの選任と設立手続の調査、設立登記の申請の順に進みます（法務省「株式会社の設立手続（発起設立）について」）。2社目も同じ流れですが、1社目の定款・登記・届出は引き継がれません。法人格が別になるため、2社目の書類は最初から用意します。全体像は株式会社設立の流れ9ステップ｜登記申請の方法と費用にまとめています。


同じ人が2社の取締役を務める場合は、会社の事業の部類に属する取引などについて、株主総会や取締役会の承認を求める規定があります（会社法356条【要確認：条文をe-Govで確認】）。2社の事業が近い場合は、設立前に確認しておきたい点です。

2社目の出資者は誰か 個人が出資する場合と1社目が出資する場合

2社目の発起人（出資者）は、個人でも法人でも構いません。個人が出資すれば、1社目と資本関係のない別会社になります。1社目が全株式を持つ形で出資すれば、1社目の100%子会社になり、親会社側の書類が加わります。必要書類は法人が発起人になる場合の必要書類 親会社の印鑑証明を解説、手続き全体は子会社設立の手続きと必要書類｜親会社側の準備も解説で解説しています。

別会社を作る場合と1社で続ける場合の判断材料

複数の会社を経営するかどうかは、次の観点を並べて比べると整理できます。別会社のメリットは、責任・名義・許認可・事業の切り分けを会社ごとに分けられる点で、負担は決算・申告・維持コストが会社の数だけ増える点です。


観点

別会社を作る

1社で続ける

責任の範囲

会社ごとの財産で責任を負う（代表者の個人保証は別）

1社の財産で責任を負う

契約・口座

会社ごとに持つ

1つにまとまる

許認可

会社ごとに取得・届出が必要

取得済みの範囲で行えるか確認する

決算・申告

会社ごとに作成。損益は原則として合算されない

1社分

維持コスト

登記費用・均等割・役員変更登記が会社ごとに発生

1社分

事業の切り分け

会社単位で譲渡・承継できる

事業譲渡は別途手続きが必要


設立登記の登録免許税は会社ごとにかかり、資本金の額の1000分の7（15万円に満たない場合は15万円）です（国税庁「No.7191 登録免許税の税額表」）。費用の総額は会社設立の費用の総額はいくら？かかる費用の内訳早見表つき、設立後の維持費は法人化の費用と会社設立後の維持費は？赤字でもかかる年7万円で確認できます。どちらが適しているかは事業や取引の条件で変わるため、個別の判断は税理士・司法書士などの専門家に確認が必要です。

2社目で確認したい消費税と社会保険の論点

消費税：新設法人は、事業年度開始日の資本金が1,000万円以上だと、その課税期間は免税事業者になりません。2社目で見落としやすいのが特定新規設立法人です。資本金が1,000万円未満でも、事業年度開始日に特定要件（他の者による支配関係の要件）に該当し、判定対象者の基準期間相当期間の課税売上高が5億円を超えると、免税になりません。令和6年10月1日以後に開始する課税期間からは、売上等の合計額が50億円を超える場合も該当します（国税庁「No.6503 新設法人・特定新規設立法人の納税義務の免除の特例」）。資本金の面は資本金1000万円で設立は損？消費税が免税にならない条件で解説しています。


社会保険：健康保険・厚生年金保険の新規適用届は、事実発生から5日以内に提出し、法人は提出日前90日以内に発行された登記事項証明書（コピー不可）を添付します（日本年金機構「新規適用の手続き」）。同じ人が同時に複数の適用事業所で使用される場合は、「被保険者所属選択・二以上事業所勤務届」を事実発生から10日以内に提出します（日本年金機構「複数の事業所に雇用されるようになったときの手続き」）。複数の会社から役員報酬を受ける場合の扱いは、年金事務所に確認してください【要確認】。詳細は会社設立後の社会保険の手続き｜5日以内の期限に注意にあります。

2社目の設立で会社ごとに用意する書類

定款や就任承諾書のように会社の名義が入る書類は、2社目用に作り直します。主な書類は次のとおりです（法務省）。


書類

2社目の設立での扱い

定款

2社目用に作成し、公証人の認証を受ける

発起人全員の同意を証する書面

2社目用に作成する

就任承諾書

設立時取締役・設立時代表取締役の分を作成する

印鑑証明書

取締役会非設置なら設立時取締役、設置なら設立時代表取締役が就任承諾書に押した印鑑のもの

金銭の払込みを証する書面

2社目の出資の払込み分を用意する

印鑑届書

書面申請の場合に提出。会社代表者印と代表者個人の印を押す


印鑑証明書は会社設立の印鑑証明書は誰の分が何通必要？一覧で解説、払込みの方法は資本金の払込方法とは？払込証明書の作り方と見せ金・預け合いのリスクも解説で整理しています。

商号と本店所在地は1社目と同じでもよいか

既に登記されている他の会社と同一の商号で、かつ本店所在場所も同一の場合は、登記できません（商業登記法27条、法務省）。どちらか一方だけが同じなら、この規定には当たりません。1社目と同じ住所に2社目を置く場合は、商号が1社目と同一でないことが前提です。商号が既存の会社と重なっていないかは、法務省が案内するオンライン登記情報検索サービスで調べられます。商号の決め方は商号（会社名）の決め方、使える文字と類似商号の調べ方を解説、本店所在地は本店所在地の住所の決め方、自宅や賃貸を使う場合の注意点を解説で扱っています。

設立後の届出期限は2社目を基準にやり直し

届出期限は、会社ごとに設立日や保険関係の成立日から数え直します。1社目の期限とは別々に進みます。


手続き

期限

提出先

設立登記

設立時取締役等の調査が終了した日または発起人が定めた日のいずれか遅い日から2週間以内

本店所在地の登記所

新規適用届（健康保険・厚生年金保険）

事実発生から5日以内

年金事務所

保険関係成立届（労働保険）

保険関係が成立した日から10日以内

労働基準監督署

雇用保険適用事業所設置届

事業所を設置した日の翌日から10日以内

ハローワーク

法人設立届出書

設立の日から2か月以内

税務署

青色申告承認申請書（第1期から受ける場合）

設立の日から3か月を経過した日と第1期事業年度終了の日のいずれか早い日の前日まで

税務署


都道府県税事務所・市町村への届出期限は自治体ごとに異なります。GVA TECHの調査では、設立直後に期限を落とす事故を経験した人が25.2%でした（GVA TECH 労務手続き調査【要確認：実施年・公開ページ】）。全体の一覧は会社設立後にやること13項目と提出期限の早見表リスト、法人設立届出書は法人設立届出書の書き方と提出先｜期限は設立後2か月で確認できます。


出典


今すぐ変更登記手続きを始める