合同会社から株式会社への組織変更と商号変更との違いとは？

創業時は、できるだけコストを抑えるという堅実な考えから、設立費用が安く手続きもシンプルな「合同会社」を選ばれた経営者の方は多いですが、3年、5年と経過し、順調に業績が伸びてくると、新たな課題に直面することがあります。

「取引先から『株式会社ではないのですか？』と聞かれることが増えた」「採用活動において、合同会社だと知名度や安心感で不利に感じる」「将来的な上場や、大規模な資金調達を視野に入れたい」
こうしたポジティブな理由から、合同会社から株式会社への変更を検討される方が増えています。

しかし、いざ手続きを調べ始めると、「組織変更」「商号変更」といった専門用語が並び、「自分たちはどの手続きをすればいいのか？」と混乱してしまうケースがあります。本記事では、合同会社が株式会社になるための正しい手続きである「組織変更」について、よく混同されがちな「商号変更」との違いを交えて解説します。

法人変更登記申請に必要な書類の作成方法

組織変更の解説の前に、法人変更登記の書類作成方法をご紹介します。重要なのでご確認ください。

変更登記申請に必要な書類作成には「GVA 法人登記」の利用など主に4つの方法があります。それぞれメリット・デメリットがありますので、自分に向いている申請方法をご確認ください。

①法務局の申請書テンプレートを利用

法務局で公開されている無料のテンプレートを利用して、自分で書類作成から申請までをおこなう方法です。費用がかからないメリットがある半面、専門的な登記知識を必要とします。一か所でも間違えると補正が入りますので、利用の際は注意が必要です。

②オンラインサービスの「GVA 法人登記」を利用

オンラインで必要書類が自動作成できるサービスです。登記知識を必要とせず、画面の案内に従うだけで書類が作成できます。最短7分・費用5,000円～と、時間と費用を極力抑えて効率よく登記申請したい方におススメです。

③法務局のオンラインサービス「登記ねっと」を利用

法務局のオンラインサービスを利用する方法です。オンラインで書類の作成から申請までできるメリットがありますが、ソフトウェアのインストールや電子証明書の事前準備が必要です。また、UIが複雑なため、初心者の方には難易度の高い方法です。

④司法書士に依頼

登記知識がなくても相談しながら勧められる、丸投げできるなどのメリットがあります。ただし、安くはない手数料（専門家報酬）の支払いが必要なので、費用を抑えたい方にはおすすめしません。また、依頼先の選定や複数のやりとりなど、時間的な手間が多少かかります。

それぞれの方法を表にまとめましたのでご確認ください。

比較項目	①法務局テンプレート	②登記ねっと	③GVA 法人登記	④司法書士
難易度	非常に高い	非常に高い	低い	非常に低い
手間	専門知識が必要	操作が難しい	画面に従うだけ	丸投げできる
所要時間の目安	数日以上	登記知識による	最短7分	やりとりが必要
費用の目安	0円	0円	5,000円～	数万円〜

株式会社の設立における「組織変更」と「商号変更」

まず、会社法における用語の整理です。「株式会社を作る」というと、一般的には発起人が出資してゼロから会社を作る「発起設立」や「募集設立」をイメージされるかと思います。しかし、すでに存在している法人が、その形を変えて株式会社になる方法も存在します。それが以下の2つです。

商号変更による設立
組織変更による設立

この2つは、どちらも「既存の会社が株式会社に変わる」という点では同じですが、元の会社が何だったかによって、前提となる法律や手続きが全く異なります。

「商号変更」は特例有限会社から株式会社に変更する手続き

登記実務において「商号変更による設立」という言葉が出てくる場合、主に「特例有限会社（昔の有限会社）が、通常の株式会社になること」を指します。特例有限会社は法律上すでに「株式会社の一種」として扱われているため、手続きの性質としては「組織そのものを変える」というより、「商号（社名）を変えて、通常の株式会社のルールに移行する」という意味合いとなります。

「組織変更」は合同会社など持分会社から株式会社に変更する手続き

一方で、今回の対象である合同会社（および合名会社、合資会社）は、「持分会社」というグループに属しています。持分会社は株式会社とは会社の仕組みや所有と経営のルールが根本的に異なります。そのため、合同会社が株式会社になる場合は、会社の骨組み自体を作り変える必要があり、これを「組織変更」と呼びます。

誤解しやすい「商号変更」という言葉

ここで一つ注意点があります。「商号変更」という言葉は、一般的に「社名変更（例：山田商事合同会社から、鈴木商事合同会社へ名前を変える）」を指す言葉としても使われます。しかし、会社の種類を変える文脈で使われる「商号変更」は、あくまで特例有限会社が対象の特殊な手続きを指すことが多いです。合同会社が株式会社になる手続きは「組織変更」ですので、違いを理解しておきましょう。

有限会社から株式会社への商号変更

比較対象として、まずは「有限会社から株式会社への変更」について詳しく見ていきましょう。
2006年の会社法施行により、新しく「有限会社」を設立することはできなくなりました。それまで存在していた有限会社は、法律上「特例有限会社」という名前になり、実態としては「株式会社の特別なルールが適用される会社」として存続しています。

つまり、現在の有限会社は、中身はほぼ株式会社といえます。そのため、有限会社が「株式会社○○」になりたい場合は、組織を根底から変える必要はなく、以下の手続きを行います。

定款の変更：商号を「有限会社」から「株式会社」を含むものに変更する。
登記申請：「特例有限会社の解散登記」と「株式会社の設立登記」を同時に申請する。

この手続きを「商号変更による設立」と呼びます。実質的には社名変更に近い感覚ですが、登記簿上は一度解散して設立し直すような形をとります。このケースの最大の特徴は、「債権者保護手続（官報公告など）が不要な場合がある」という点です（資本金の額など条件に変更がない場合）。そのため、手続きにかかる期間も比較的短くなります。

合同会社から株式会社への組織変更

では、合同会社ではどうなるのでしょうか。合同会社は「持分会社」であり、株式会社とは適用される法律の条文が大きく異なります。所有者（社員）が経営を行う合同会社から、所有（株主）と経営（取締役）が分離する株式会社へ移行するには、組織変更いう厳格な手続きが必要です。

組織変更の基本的な流れ

合同会社から株式会社への組織変更は、単に名前を変えるだけではなく、以下のステップを踏む必要があります。

組織変更計画の作成 いつ株式会社になるのか（効力発生日）、新株の発行数、資本金の額などを定めた「組織変更計画書」を作成します。
総社員の同意 原則として、合同会社の社員（出資者）全員の同意が必要です。定款に別段の定めがある場合を除き、全会一致で組織変更計画を承認します。
債権者保護手続 組織変更は会社のあり方を大きく変えるため、取引先や融資元の銀行などの債権者に「文句がある場合は申し出てください」と知らせる期間を設けなければなりません。具体的には、「官報」への公告掲載と、債権者への個別の催告を行い、最低1ヶ月間の期間を置く必要があります。 ※この期間を短縮することはできません。
効力発生と登記申請 債権者保護手続が完了し、効力発生日が到来したら、法務局へ登記申請を行います。申請内容は、「合同会社の解散登記」と「株式会社の設立登記」を同時に行う形になります。

合同会社における「解散」と「設立」の意味

登記申請上は「合同会社を解散」し「株式会社を設立」するという形式をとりますが、これはあくまで手続き上の話です。本当に「一度会社を潰して、全く新しい会社を作る」わけではありません。ただし、銀行口座の名義変更や、許認可庁への届出などは別途必要になるため、実務上の負担は発生します。

合同会社から株式会社への組織変更と商号変更との違い

ここまで解説した通り、同じ「株式会社にする」というゴールでも、スタート地点が「有限会社」か「合同会社」かで、道のりが異なります。合同会社の代表者が特に押さえておくべき違いは以下の点です。

1. 手続きにかかる期間が違う

有限会社（商号変更）： 債権者保護手続が不要なケースが多く、書類さえ揃えばすぐに申請可能（数日～2週間程度）。
合同会社（組織変更）： 必ず「1ヶ月以上」の債権者保護手続期間が必要。準備期間や登記完了までを含めると、最短でも1.5ヶ月〜2ヶ月程度のスケジュールを見込む必要があります。

2. 費用が違う

有限会社（商号変更）： 登録免許税は合計6万円（解散3万＋設立3万）。※資本金が増加しない場合
合同会社（組織変更）： 登録免許税は合計6万円（解散3万＋設立3万 ※資本金の額による）ですが、これに加えて官報公告の掲載費（約3.5万円〜）が必須となります。

3. 作成書類の量が違う

組織変更の場合、組織変更計画書に加え、債権者保護手続に関する書面など、作成すべき法定書類が多くなる傾向があります。
「知り合いの社長（有限会社）はすぐに株式会社にできたよ」という話を聞いて、同じ感覚で合同会社の変更手続きを進めようとすると、官報公告の期間（1ヶ月待ち）を見落としてしまい、予定していた事業開始日に間に合わないというトラブルがよく起こります。自分の会社がどちらに該当するのかを正しく認識し、スケジュールに余裕を持つことが大切です。

自分で合同会社から株式会社への組織変更をするならGVA 法人登記

ここまでで「組織変更の手続きは思ったより大変そう」と感じた方も多いのではないでしょうか。
特にネックになるのが「専門家に依頼するコスト」と「書類作成の複雑さ」です。通常、司法書士に組織変更の手続きを丸ごと依頼すると、登録免許税などの実費とは別に、10万円前後の報酬が発生することもあります。

かといって、自分で全てやろうとすると、組織変更計画書の作成や官報公告の手配など、慣れない作業に膨大な時間を奪われてしまい、本業がおろそかになってしまいます。そこでおすすめな方法の一つが、法人登記クラウドの「GVA 法人登記」を利用することです。

GVA 法人登記で組織変更をするメリット

①専門知識不要！Web入力だけで書類を自動作成 GVA 法人登記なら、画面の案内に従って会社の基本情報や変更したい内容を入力することで、組織変更に必要な書類（組織変更計画書、総社員の同意書、登記申請書など）を自動で作成できます。

②登記申請まで完全サポート 作成した書類は、印刷して押印し、法務局に郵送するだけで申請が完了します。「かんたん郵送パック」オプションを使えば、法務局への郵送作業の負担も軽減できます。登録免許税のための収入印紙をセット購入することもできます。
「株式会社化して、さらに事業を加速させたい」そんな前向きな経営者の皆様の時間を無駄にしないために。合同会社から株式会社への組織変更は、効率的に進めましょう。

【最短7分5000円～】法人の変更登記の必要書類をカンタン作成できます

法人の変更登記は、手続きごとに必要書類が異なるため、どの申請に何の書類が必要なのかを探すだけでも多くの時間が取られてしまいます。GVA 法人登記なら、変更情報を入力するだけで最短7分・5000円から、オンラインで変更登記に必要な書類の作成ができます。

GVA 法人登記は、株式、合同、有限会社、一般社団法人の役員変更や本店移転登記など、20種類以上の変更登記に対応しており、複数の書類作成も可能です。

GVA 法人登記が対応している登記種類

・本店移転（管轄内移転・管轄外移転）
・役員変更（新任、辞任、重任、退任）
・役員の住所変更
・募集株式の発行
・商号変更
・目的変更
・株式分割
・剰余金等の資本組入れ
・ストックオプション

各登記種類の料金は、以下で説明しています。

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ステップに沿って入力するだけで必要書類の作成ができます

登記書類を作成する為には、現在の登記情報を確認し正確に入力する必要があります。

本来であれば、法務局にて有料で書類を取得し確認する必要がありますが、GVA 法人登記の、「登記情報自動反映サービス」をご利用いただきますと、システム内で現在の登記情報を無料で取得し、会社基本情報が書類作成画面に自動反映されます。登記知識のない方でもステップに沿って変更情報を入力するだけで簡単に登記書類の作成ができます。

GVA 法人登記で作成できる変更登記書類（例）

・登記申請書
・株主総会議事録
・株主リスト
・印鑑届出書
・就任承諾書（役員就任・重任）
・辞任届（役員辞任）
・準備金・剰余金の額に関する証明書（剰余金の資本組み入れ）
・総社員の同意書（合同会社）
・業務執行社員の同意書（合同会社）

さらにGVA 法人登記で登記書類を作成していただいた方全員に「登記申請手続きマニュアル」をお渡ししております。作成した登記書類の製版方法や、押印する場所についてすべてまとめておりますので、流れの通りに進めるだけで手続きを終えることができます。

オプションのかんたん郵送パックを利用すれば、書類作成後、押印し郵送するだけで登記申請ができるため、法務局に行かずに登記申請が可能です。仕事が忙しく法務局に行く時間がない方や、効率的に手続きを進めたい方におすすめです。

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