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後継者不足や事業が上手くいかないなど様々な理由で合同会社を廃業しようと考える方は少なくないでしょう。こうした場合、合同会社解散の手続きを取る必要がありますが、他方で合同会社の解散にはどのような手続きが必要なのか分からないという方も多いでしょう。そこで、本記事では合同会社の解散手続きについて解説します。
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合同会社の解散について解説する前に、まずは合同会社とはどのような存在なのかについて解説します。
合同会社とは、2006年5月の会社法施行により新しく設立できるようになった会社形態で、日本版LLCとも呼ばれています。合名会社、合資会社と並んで持分会社の一つとして分類されています。
株式会社と比較して合同会社は設立費用やランニングコストを抑えることができる点や経営の自由度が高いことがメリットとして挙げられます。他方で、株式会社と異なり社会的信用度が高くないことなどがデメリットとして挙げられます。
では株式会社と合同会社は具体的にはどういった点が異なるのでしょうか。まず費用面の違いとして会社設立費用やランニングコストの違いが挙げられます。特に会社設立の費用については株式会社が約25万円程度設立の費用が必要になるのに対し、合同会社は約10万円程度から設立が可能となっています。
ランニングコストとしても株式会社は決算公告をしなければならないため、公告方法が官報の場合は決算期ごとに最低約8万円~12万円ほどの掲載費がかかります。これに対して合同会社の場合は決算公告義務がないのでこれらの費用は発生しません。
このように費用面ではコストパフォーマンスに優れた点が合同会社の魅力といえますが、前述の通り合同会社は株式会社ではありません。そのため、株式上場ができないといったデメリットもあります。上場を見据えている場合には株式会社として設立するのが良いでしょう。
では、実際に合同会社の廃業手続きを行う場合にはどのような流れで手続きは進むのでしょうか。ここでは合名会社の廃業（解散・清算）手続きの流れについて解説します。
最初に総社員による解散決議を行い、総社員の同意書を作成します。総社員の同意書については法務局のHPにフォーマットがあるためそれを利用すると良いでしょう。
会社の清算手続きを行うための清算人を選定します。会社の代表者が清算人になる例が一般的ですが、それ以外の者も清算人になることは可能です。清算人が決まったら清算人選任決定書と就任承諾書を作成します。いずれも前述のリンク先にフォーマットが用意されているため、フォーマットを利用すると良いでしょう。
なお、以下のフォーマットは清算人が一人の場合のフォーマットになっているので留意しておきましょう。
会社を解散すること及び清算人の就任について登記します。解散・清算人の登記の必要書類は、①登記申請書②総社員の同意書③清算人選任決定書④清算人の就任承諾書⑤印鑑届書⑥清算人の印鑑証明書⑦委任状（代理人に登記申請を委任する場合）が必要となります。
②～④については前述のフォーマットを参考に作成しましょう。注意が必要なのが⑤の印鑑届出書です。代表者が清算人になる場合、代表者印は旧来のものを使用する場合が多いですが、会社が解散することによってそれまでの代表者印は廃止されます。そのため、解散後には新たに清算人として代表者印を登録しなおす必要があります。そのため印鑑届出書が必要になるのです。忘れがちな手続なので注意しておきましょう。
また、①の登記申請書についてはこちらのリンクからダウンロードして使うことができます。以下のフォーマットを活用して作成しましょう。
清算人は解散の日における会社の財産を調査し、財産目録及び貸借対照表を作成しなければいけません。なお、作成した財産目録及び貸借対照表の内容は全社員に通知する必要がある点は押さえておきましょう。
財産目録や貸借対照表の内容が確定したら解散日までの事業年度の税務申告を行います。この場合、解散日までを１事業年度とし、税金の計算を行い税務申告をします。期限は解散の日から2か月以内に税務署へ提出することとなっています。なお、事業年度が1年に満たない場合でも税務申告が必要なので注意しましょう。
会社が解散することを債権者に知らせるために、官報公告への掲載の申し込みを行います。このとき、債権者は２ヶ月以内に申し出る旨を記載し、当該期間内に申出をしないときは清算から除斥される旨を付記する必要があります。
知れている債権者に対しては個別に通知を行い、催告を行います。
解散する会社の未処理の事務、例えば取引先との契約解除等が終わったら現務の結了です。現務には売掛債権の取り立てや、自社が負っている債務の弁済なども含まれます。なお、車などの動産、土地・建物などの不動産、工具・器具・備品などの固定資産は、全て売却して現金化する作業を行う必要があります。
つまり回収すべき債権は回収して現金化し、債務については支払いを行うのが債権の取り立て及び債務の弁済です。
そして債務の弁済が完了し会社の財産が確定したら社員に残余財産の分配を行います。分配割合は原則として各社員の出資の価格に応じて分配が行われます。
残余財産、つまり残ったお金が確定したら税務署に残余財産が確定した事業年度の申告書を提出します。申告期限は残余財産が確定した日から１ヶ月以内です。
決算報告が社員総会で承認されたら承認日から２週間以内に清算結了登記の申請が必要になります。決算結了登記の必要書類は決算結了承認書です。清算結了承認書は社員が清算結了したことを承認することを証する書面です。
こちらの法務局のフォーマットを参考に作成すると良いでしょう。
後は登記を司法書士などに委任する場合には委任状が別途必要になるので忘れずに作成しておきましょう。
では合同会社の廃業手続きにはどのくらいの費用がかかるのでしょうか。ここでは合同会社の廃業手続きにかかる費用について解説します。
合同会社の解散のためには登記が必要となります。そのためこれらの解散や清算に関する登記を司法書士へ依頼する場合には司法書士へ支払う報酬が必要となります。報酬は司法書士により異なるため、事前に見積もりを取るなどして報酬額を確認するようにしましょう。
なお、こうした費用を抑えるためには、オンラインサービスを利用して自分で申請することで報酬額を抑えることも可能です。
登記の際には登録免許税と呼ばれる費用が発生します。合同会社の解散の場合、解散及び清算人選任登記と清算結了登記の２つが必要となります。
解散及び清算人選任登記の登録免許税の額は39000円です。これに対して清算結了登記の登録免許税の額は2000円です。いずれも必要経費のため忘れずに納付しましょう。
前述の通り解散に当たっては、税務署へ申告を行う必要があります。こうした手続きを税理士へ依頼した場合には税理士への報酬が発生することになります。税理士の報酬は税理士によって異なるため依頼前に税理士へ確認しておくようにしましょう。
会社を解散する場合には債権者に告知するために官報にて公告する必要があります。漢方への掲載費用は行数によって異なるため、掲載内容を確認したら全国官報販売協同組合へ確認してみると良いでしょう。
なお、こちらのホームページで大体の費用の目安を知ることもできます。
合同会社は株式会社に比べて設立が簡易で安価なメリットはありますが、解散する場合には複数の手続きを踏む必要があります。本記事を参考にスムーズな解散手続きを行いましょう。
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