合同会社は日本で設立できる会社の一つです。株式会社ほど一般的ではないかもしれませんが、さまざまな特徴を持つ会社で、有名な合同会社も数多く存在します。日本では2006年の会社法施行により導入された比較的新しい会社形態です。
本記事では、この合同会社とは具体的にどのような会社なのか？についてデメリットや合同会社と株式会社の違いを中心に解説します。
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合同会社は会社法に基づき設立できる会社の一つです。株式会社とは異なる特徴を多く持つ会社です。以下では、合同会社の定義や特徴について詳しく説明します。
合同会社は、2006年に日本の会社法が改正された際に、アメリカのLLC（Limited Liability Company）をモデルに創設されました。現在、会社法に基づいて設立できる会社は株式会社、合同会社、合資会社、合名会社の4種類となっています。
株式会社への出資者は「株主」です。そのほかの3つの会社では、株主にあたる出資者の「社員」はそれぞれ会社の出資持分を保有することから、合同会社、合資会社、合名会社の3つの会社は「持分会社」と呼ばれます。
合同会社の社員は、有限責任社員のみで構成され、最低1人で合同会社を設立することが可能です。株式会社の株主と同様に、合同会社の社員は有限責任であるため、会社が借入金を返済できない場合であっても、持分会社に出資した範囲内での責任が問われるのみです。
合同会社の形態をとっている有名企業は、グーグル合同会社、Apple Japan合同会社、アマゾンジャパン合同会社、合同会社西友、ユニバーサルミュージック合同会社など、外資系の大手企業を中心に多くの会社が存在しています。
前記のとおり、合同会社は1人で設立ができ、出資責任も有限であるという特徴がある一方で、デメリットもあります。以下では、合同会社のデメリットについて解説します。
株式会社と比べると、合同会社の社会的な認知度は低く、また、登記費用などの設立費用が安くすむため、信用性も低く見られがちな傾向にあります。そのため、合同会社というだけで、取引先にしてもらえない、広く人材が集まりにくいという場合もあります。
特に合同会社の設立前や設立直後の信用がない状態では、銀行から融資を受けることが難しい場合もあります。
株式会社は株式の発行により出資を受け、資金を調達することができます。株式を上場することにより、多くの投資家から多額の出資を募ることが可能となります。一方、合同会社は株式を発行できないため、株式会社のように株式を発行して、広く資金調達をすることができません。
合同会社は金融機関等から融資を受けたり、補助金・助成金を活用したりする方法で資金調達を行います。
将来的に株式市場での上場を目指す場合には、合同会社から株式会社へ組織変更する必要があります。組織変更の費用は登録免許税等で10万円ほどかかり、組織変更が完了するまでは手続きを始めてから2ヶ月ほどかかります。
株式会社の場合、万が一株主が死亡したときは、相続人が株式を相続できます。しかし、合同会社の場合は、出資者である社員が死亡したときは、定款に特段の定めをしない限り、退社という扱いになります。
社員が複数人いる場合は、出資した資金は相続人に払い戻されます。一方で、社員が一人の場合は、合同会社は解散となり、出資金は相続されず、会社も存続できないこととなります。事前の対策としては、出資金を相続できるように合同会社の定款記載しておくことが必要です。
合同会社は、社員の意思が大きく尊重されます。社員は各自の出資額にかかわらず、「一人につき一つ」議決権が原則です。この点、株式会社が、「一株につき一つ」議決権を有するのと異なっています。
社員が多数存在する場合は、議決権が増えるため、各社員の意見を統一できずに議決権が分散し、合同会社としての意思決定ができない状態になる可能性があります。
株式会社は「所有と経営」が分離されています。一方、合同会社は「所有と経営」が分離されていません。この所有と経営の分離をはじめとして、株式会社と合同会社の違いについて以下で詳しく説明します。
株式会社の代表者の肩書きは「代表取締役」といい、合同会社では「代表社員」といいます。「代表取締役」という肩書きは、会社法で株式会社だけが使うことができる決まりとなっています。
一方、合同会社は、出資者である社員全員で経営を行いますが、社員同士で意思相違などが出た場合に、会社としての意思決定ができない事態となることを避けるため、事前に定款によって代表社員を設けることができます。
合同会社の代表社員は、名刺に表示する肩書きとしては、前記のとおり代表取締役は使用できないため、それ以外の「最高経営責任者」、「CEO」、「代表」、「社長」、「代表執行役員」などが一般的に使われています。
株式会社は出資者のことを「株主」と呼びますが、合同会社では出資者のことを「社員」と呼びます。
また、株式会社の経営者は代表取締役社長をはじめとした「取締役」ですが、合同会社の場合は「業務執行社員」となります。
合同会社の設立時の登録免許税は最低金額が6万円、株式会社の場合は最低金額が15万円であるため、比較すると合同会社の方が９万円安いです。
また、合同会社は定款認証が不要のため、公証役場での手続きや定款認証費用（3万円～5万円）が発生しないことから、株式会社に比べて設立費用は低く抑えられます。
株式会社と合同会社の大きな違いは、所有と経営の分離がされているかいないかの違いです。
株式会社では、経営を行う取締役などの役員と会社を所有する出資者である株主が異なるため、株主総会でそれぞれの意見をすり合わせる必要があり、会社の意思決定に時間がかります。
一方、合同会社は、経営者と出資者が同じ者であり、株主総会も開く必要がないことから、迅速かつ柔軟に会社の経営を行うことができるという特徴があります。
株式会社の役員である取締役の任期は通常2年、最長で10年と決められていますが、合同会社では役員の任期は決められていません。
役員が任期満了となると、重任登記という、引き続き同じ人が役員に就任するための登記申請を行う必要があります。株式会社においては、この重任登記の登録免許税として、資本金が1億円以下の場合は1万円、資本金が1億円を超える場合は3万円かかります。
一方、合同会社は役員の任期が無期限のため、この登録免許税がかかりません。
合同会社には、株式会社のような決算公告の義務がなく、決算公告に関する費用がかかりません。決算書の公表も不要というメリットがあります。
株式会社の場合は、利益が出たときは株式数に応じて株主に還元され、出資額の比率により分配される利益額が決定されます。
合同会社の場合は、社員の出資額ではなく、定款に定めることにより、個人の貢献度などに応じて自由に利益を分配することが可能です。
株式会社の場合は、承認手続の手順を踏まなければならないことも多く、意思決定に時間がかかることがあります。
合同会社の場合は、社員が出資者と役員を兼ねているため、株式会社と比較すると、意思決定を迅速に行えるという特徴があります。
本記事では合同会社の特徴について紹介しました。
合同会社は、株式会社と比較して、設立費用の負担が小さい、会社経営が迅速に行えるなどのメリットがある一方で、株式市場に上場して多額の資金調達を行うことができない、社会的な信用性が低いなどのデメリットがあります。
合同会社は経営の自由度が高く、コストを低く抑えられるため、個人事業主が法人を設立する際には選択肢の一つとしておすすめできる会社形態ですが、会社設立にあたっては、メリットとデメリットを考慮して、どの会社形態を選択するかについては慎重に判断する必要があります。
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