これから法人成りを考えている個人事業主の方から、「設立費用が安い合同会社にしようか迷っているけれど、ネットで『やばい』『やめとけ』『後悔した』という記事を見て不安になった」という方もいらっしゃるのではないでしょうか？
結論からいうともちろん、合同会社自体が「やばい」わけではありません。 AmazonやAppleの日本法人、Google合同会社など、世界的な大企業も日本では合同会社を選択しています。
しかし、「将来どのような会社にしたいか」というビジョンと、合同会社の性質がミスマッチを起こすと、後になって「失敗した」「株式会社にしておけばよかった」と後悔することになります。
今回は、なぜ合同会社が「やめとけ」と言われるのか、特に事業成長を目指すスタートアップや、人を雇用して組織を大きくしたいと考えている方が陥りがちな「後悔ポイント」を中心に解説します。
個人事業主が法人成りをする際、選択肢の9割以上は「株式会社」か「合同会社」のどちらかです。
会社を設立するには登記申請が必要であり、登録免許税などのコストや書類作成の手間がかかります。そして一度設立すると、あとから会社の種類を変更（組織変更）するには、設立と同等もしくはそれ以上のコストと手間がかかります。
合同会社は2006年の会社法改正で登場した比較的新しい会社形態です。設立費用が安く、ランニングコストも抑えられるため「コスパが良い」と言われますが、株式会社に比べると知名度や仕組みの面で独特な特徴があります。
「やばい」「やめとけ」と言われる背景には、「とりあえず安いから」という理由だけで合同会社を選び、後になって事業拡大の足かせになってしまった先輩経営者たちの後悔があるのです。
しかし、裏を返せば、メリットとデメリットを正しく理解し、事業内容や目的に合致するなら合同会社は有効な選択肢です。
まずは、両者の基本的な違いを整理しましょう。コスト面や手軽さでは合同会社に軍配が上がります。
項目 | 株式会社 | 合同会社 |
|---|---|---|
設立時の登録免許税 | 最低15万円 | 最低6万円 |
定款の認証 | 必要（約3〜5万円） | 不要（0円） |
役員の任期 | あり（最長10年・重任登記が必要） | なし（無期限・重任登記不要） |
決算公告 | 義務あり（官報掲載費：年約7万円〜） | 義務なし（0円） |
所有と経営 | 分離（株主と経営者が別でもOK） | 一致（出資者＝経営者） |
意思決定 | 出資比率（株数）に応じる | 原則、出資者1人につき1票 |
このように、設立および維持コストだけを見れば、合同会社は圧倒的に有利です。一人社長や、家族経営、あるいは特定の技術者やパートナー同士で身の丈に合った経営を志向するなら、合同会社のデメリットはほとんど気にならないでしょう。
問題は、ここから「事業を拡大したい」「外部と連携したい」と考えたときに発生します。
ここからは、特に「事業成長」「ステークホルダー（関係者）の増加」に伴って発生するデメリット＝「やめとけと言われる理由」を解説します。
BtoC（一般消費者向け）ビジネスや、IT業界などではあまり気にされなくなりましたが、地方の老舗企業や保守的な業界とのBtoB取引では、依然として「株式会社＝ちゃんとした会社」「合同会社＝個人の延長・零細企業」というイメージを持たれることがあります。以前の「有限会社」に近いイメージとも言えるかもしれません。
新規取引の際、相手方の与信審査で「なぜ株式会社ではないのですか？」と聞かれるケースもゼロではありません。
ここが意外な盲点です。求職者、特に新卒や若手層にとって「株式会社〇〇」と「合同会社〇〇」では、どうしても株式会社の方がメジャーで安心感があります。
さらに影響するのが、求職者の家族です。 「内定をもらった会社、合同会社って書いてあるけど大丈夫なの？ 聞いたことない形態だけど……」 親や配偶者がこのように心配し、入社を反対する「家族ブロック」「嫁ブロック」に遭うリスクが、株式会社よりも高まる傾向にあります。優秀な人材を広く集めたい場合、この点は無視できないデメリットです。
社長の肩書きにこだわるかどうかの問題ですが、合同会社には法的に「取締役」という概念がありません。出資者＝社員となります。
株式会社のトップは「代表取締役」ですが、合同会社のトップの正式名称は「代表社員」です。
名刺交換の際、「代表社員の〇〇です」と名乗ると、「え？ 社員の方ですか？ 社長ではないのですか？」と誤解されることがあります。もちろん、名刺上の通称として法律で規定されない「社長」や「CEO」を名乗ることは自由ですが、契約書などの公的な書類には「代表社員」と記載する必要があり、違和感を覚える経営者も少なくありません。
スタートアップにとって致命的になり得るのがこれです。 株式会社であれば、投資家やベンチャーキャピタル（VC）に「株式」を発行して資金を調達できます（エクイティファイナンス）。
しかし、合同会社は株式を発行できません。資金調達は主に以下の方法に限られます。
「事業を一気に拡大するために、外部から1億円調達したい」と思っても、合同会社では投資家を受け入れるスキームが非常に組みにくいのです。 合同会社に出資してもらうということは、その投資家が「社員（役員）」として経営に参加することを意味します。単にお金だけ出してリターンを得たい投資家にとって、これはリスクが高く、敬遠されます。
日本の株式市場に上場できるのは株式会社だけです。合同会社のままでは上場できません。 「最初は小さく始めて、ゆくゆくは上場を」という夢が具体化した段階で、必ず株式会社への「組織変更」が必要になります。
組織変更には、官報公告などの手続きで最低でも1ヶ月半程度の期間と、登録免許税や専門家報酬を含めて十万円〜のコストがかかります。「最初から株式会社にしておけば、この手間とコストはかからなかったのに」と後悔する典型的なパターンです。
株式会社は「1株1票」です。51%以上の株を持っている社長が実質的な決定権を持ちます。 一方、合同会社は原則として「出資者1人につき1票」です。
例えば、あなたが1000万円、友人が10万円を出資して合同会社を作ったとします。出資額には100倍の差がありますが、会社法上の議決権は「あなた1票、友人1票」で対等です。 重要な決定をする際、たった10万円しか出していない友人が「反対」と言えば、何も決められなくなるリスクがあります（※定款で別段の定めをすることは可能ですが、設計が複雑になります）。
また、利益配分も自由に決められる反面、「俺の方が働いているのに、配分が同じなのはおかしい」といった感情的な対立が起きやすく、一度こじれると株式会社以上に解決が困難になりがちです。
ここまで読んで、「最初は合同会社で始めたけれど、やっぱり株式会社に変更したい」と思った方、あるいは「今は合同会社だけど、将来的に株式会社にするかもしれない」とお考えの方もいるでしょう。
合同会社から株式会社への変更（組織変更）は手続きが複雑で、司法書士に依頼すると高額な報酬（10万円〜20万円程度＋実費）が発生することが一般的です。
かといって、自分で全てやろうとすると、組織変更計画書の作成や官報公告の手配など、慣れない作業に膨大な時間を奪われてしまい、本業がおろそかになってしまいます。そこでおすすめな方法の一つが、法人登記クラウドの「GVA 法人登記」を利用することです。
①専門知識不要！Web入力だけで書類を自動作成 GVA 法人登記なら、画面の案内に従って会社の基本情報や変更したい内容を入力することで、組織変更に必要な書類（組織変更計画書、総社員の同意書、登記申請書など）を自動で作成できます。
②登記申請まで完全サポート 作成した書類は、印刷して押印し、法務局に郵送するだけで申請が完了します。「かんたん郵送パック」オプションを使えば、法務局への郵送作業の負担も軽減できます。登録免許税のための収入印紙をセット購入することもできます。
「株式会社化して、さらに事業を加速させたい」 そんな前向きな経営者の皆様の時間を無駄にしないために。 合同会社から株式会社への組織変更は、効率的に進めましょう。
法人の変更登記は、手続きごとに必要書類が異なるため、どの申請に何の書類が必要なのかを探すだけでも多くの時間が取られてしまいます。GVA 法人登記なら、変更情報を入力するだけで最短7分・5000円から、オンラインで変更登記に必要な書類の作成ができます。
GVA 法人登記は、株式、合同、有限会社、一般社団法人の役員変更や本店移転登記など、20種類以上の変更登記に対応しており、複数の書類作成も可能です。
・本店移転（管轄内移転・管轄外移転）
・役員変更（新任、辞任、重任、退任）
・役員の住所変更
・募集株式の発行
・商号変更
・目的変更
・株式分割
・剰余金等の資本組入れ
・ストックオプション
各登記種類の料金は、以下で説明しています。
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登記書類を作成する為には、現在の登記情報を確認し正確に入力する必要があります。
本来であれば、法務局にて有料で書類を取得し確認する必要がありますが、GVA 法人登記の、「登記情報自動反映サービス」をご利用いただきますと、システム内で現在の登記情報を無料で取得し、会社基本情報が書類作成画面に自動反映されます。登記知識のない方でもステップに沿って変更情報を入力するだけで簡単に登記書類の作成ができます。
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・登記申請書
・株主総会議事録
・株主リスト
・印鑑届出書
・就任承諾書（役員就任・重任）
・辞任届（役員辞任）
・準備金・剰余金の額に関する証明書（剰余金の資本組み入れ）
・総社員の同意書（合同会社）
・業務執行社員の同意書（合同会社）
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