合同会社でもベンチャーキャピタル（VC）やエンジェル投資家から資金調達できる？

事業が軌道に乗り、売上が伸びてくると、次に考えるのが「さらなる拡大」です。そのために必須なのが「資金」ですが、ここで多くの合同会社代表者が壁にぶつかります。
「銀行融資だけでなく、ベンチャーキャピタル（VC）やエンジェル投資家から出資を受けたい」

そう考えたとき、初めて「合同会社の限界」に気づくケースは多いです。本記事ではそのような場合に合同会社がVCやエンジェル投資家などの外部投資家から資金調達できるのか、なぜ「株式会社にしておくべきだった」と後悔するのかについて解説します。

ベンチャーキャピタル（VC）やエンジェル投資家からの出資とは？

まず、スタートアップなどの文脈で耳にする「VCからの調達」や「エンジェル投資」が、金融機関からの「融資」とどう違うのか整理しましょう。

「融資（デット）」と「出資（エクイティ）」の決定的な違い

銀行などの金融機関から受ける「融資（デットファイナンス）」は、「借金」です。元本に利息を加算して、毎月決まった額を返済する必要があります。会社の業績が良くても悪くても、返済義務が生じます。「社債」などの手法もありますが基本は同じです。

一方、VCやエンジェル投資家による「出資（エクイティファイナンス）」は、会社の権利の一部（株式）を渡す代わりに資金をもらう行為です。原則として返済義務はありません。
では、投資家は何を目的に大切なお金を出すのでしょうか？彼らの目的は「キャピタルゲイン（売却益）」です。

創業間もなく売上のない、株価が安い時期に出資する。
その資金を使って会社が急成長する。
会社の価値（時価総額）が跳ね上がる。
上場（IPO）やＭ＆Ａ（バイアウト）のタイミングで株式を売却し、出資額の数倍〜数百倍とう大きなリターンを得る。そのかわり事業がうまくいかなければ二束三文になってしまう可能性もある。

最近のトレンド「J-KISS」なども株式会社が前提

最近のスタートアップ支援では、「J-KISS（ジェイ・キス）」のような、投資契約の手続きを簡素化した手法も流行しています。しかし、これらもすべて「新株予約権」などを活用する仕組みであり、将来的に株式に転換することが前提となっています。

つまり、投資家にとっての「商品」は、その会社の「株式」です。ここに、株式を発行できない合同会社との致命的なミスマッチが生まれます。

投資を受けるには株式会社であることが必須

結論からいうと、合同会社のままでは、VCやエンジェル投資家からの一般的な資金調達は極めて困難（ほぼ不可能）です。
「法的に絶対無理」というわけではありませんが、投資家のビジネスモデルや商習慣と相容れないため、実務上は成立しないケースが99%です。その理由を具体的に見ていきましょう。

1. 「株式」が存在しないため、EXITが設計できない

合同会社には「株式」という概念がありません。あるのは「持分（もちぶん）」です。
株式会社の場合、経営と所有が分離しているため、投資家は「株主」としてお金を出しますが、経営には直接タッチしない（役員にならない）ことが一般的です。そして、株を持っているだけで、将来の値上がり益を享受できます。

しかし合同会社は、「出資者＝社員（経営者）」という「所有と経営の一致」が原則です。もしVCが合同会社に出資する場合、VCは「社員」となる必要があります。これは「投資」が目的の投資家にとって現実的ではありません。また、持分を第三者に譲渡（売却）する場合、他の社員全員の同意が必要になるなど、株式のように自由に売買できないため、投資家が最も重視する「EXIT（資金回収）」が困難になる傾向があります。

2. 「1人1票」の原則が投資家にとってリスク

株式会社の意思決定は「1株1票」です。たくさんお金を出した人（多くの株を持つ人）が強い権限を持ちます。したがって、多額の資金を出資したVCは、それに見合った発言権を確保できます。

一方、合同会社の意思決定は、原則として「1人1票」です。例えば、あなたが100万円、VCが1億円を出資したとします。それでも、議決権は「あなた1票、VC1票」で対等です。もし意見が割れたら、1億円も出したVCはあなたの反対によって何も決定できなくなります。定款で「出資金額に応じた議決権にする」と定めることも可能ですが、デフォルトの設定が投資家にとってあまりに不利なため、敬遠される大きな要因となります。

3. ストックオプション（SO）が出せない

スタートアップが急成長するためには、優秀な人材の採用が不可欠です。しかし、創業期は高い給料を払えません。そこで武器になるのがストックオプション（新株予約権）です。「今は給料が安いけど、将来上場したときに自社株を安く買える権利をあげるから、一緒に夢を追おう」というインセンティブです。

合同会社には「株式」がないので、当然ストックオプションも発行できません。「疑似ストックオプション」という、ボーナスを株価に連動させる仕組みも存在しますが、税制適格ストックオプション（税制優遇が受けられるSO）のような強力なメリットを従業員に提示することはできません。 VCは「この会社は優秀なチームを作れるか？」をチェックします。SOが出せない会社は、人材獲得競争で不利になると判断され、投資対象から外れやすくなります。

4. 上場（IPO）ができない

これが最大の理由です。日本の法律上、証券取引所に上場できるのは株式会社だけです。 VCは「上場して株を売って儲ける」ことを期待しています。合同会社のままでは絶対に上場できないため、投資する意味がなくなってしまいます。

「出資してくれたら、将来かならず株式会社にします」と口説くこともできますが、投資家からすれば「だったら株式会社にしてから来てください」となるでしょう。

合同会社が資金調達する方法

では、合同会社はどのように資金を集めればよいのでしょうか？株式会社のような「株式による調達」ができない以上、選択肢は限られます。

1. 融資（デットファイナンス）

最も現実的で王道な手段です。

日本政策金融公庫：創業融資など、実績が少ない段階でも借りやすい制度があります。
信用保証協会付き融資：民間の銀行から借りる際、保証協会が保証人になってくれる制度です。
プロパー融資：実績がついた後、銀行から直接借り入れる方法です。

合同会社だからといって、銀行融資で不利になることは基本的にはありません。決算書の内容と事業計画が全てです。

2. 少人数私募債（社債）の発行

「社債」を発行して、縁故者（知人や取引先社長など）に買ってもらう方法です。 50人未満の少人数であれば、複雑な届出なしで発行できます（少人数私募債）。これはあくまで「借金」の一種なので、償還期限が来れば利子をつけて返済する必要がありますが、銀行よりも柔軟な条件設定が可能です。

3. クラウドファンディング（購入型・寄付型）

「株式投資型クラウドファンディング」は株式会社しか利用できませんが、「購入型」であれば合同会社でも利用可能です。新商品やサービスの予約販売という形で資金を集めるため、返済義務はなく（商品の提供義務はある）、テストマーケティングと資金調達を兼ねることができます。プロジェクト単位の資金調達というイメージです。

4. 既存社員の追加出資・新規社員の加入

これが合同会社における「エクイティ」に近い調達です。

代表者自身や業務執行社員、既存社員が追加で出資する。
新たなビジネスパートナーを「社員」として迎え入れ、出資してもらう。

ただし、前述の通り、新たに出資する人は経営権を持つ「社員」となります。「お金は出すけど口は出さないでほしい」というスポンサー的な関わり方は難しく、事業拡大期に安易に出資を伴う社員を増やすと、後で意見が対立した際に会社が分裂したり、利益配分で揉めるなどの可能性も生じます。

資金調達して事業拡大を目指すなら「組織変更」を検討すべき

ここまで解説した通り、合同会社のままでも事業継続は可能ですが、「外部資本を入れて急成長させたい」「上場を目指したい」「M&Aでバイアウトしたい」という意向があるなら、合同会社の器では限界が来ます。

合同会社としてスタートした成功企業も、創業時はコストを抑えるために合同会社で始め、VCから調達するタイミングや、シリーズA（本格的な成長期）に入る前段階で、株式会社への「組織変更」を行っています。

もしあなたが今、「投資家と面談したいが、合同会社だから相手にされないかもしれない」と悩んでいるなら、それは会社形態を変えるべきタイミングが来ているサインです。

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