会社法の組織変更とは？株式会社・合同会社間の変更手続・手順とスケジュールを解説

会社を経営していく中で、事業規模の拡大や経営方針の転換に伴い、「今の会社の形態が合わなくなってきたかもしれない」と感じることはありませんか？

そんな時に検討されるのが、会社法で定められている「組織変更」という手続きです。この記事では、組織変更の基本的な意味や、代表的なパターン、そして組織変更の手順・手続きを解説します。「組織変更って登記が必要なの？」という印象をお持ちの方もぜひ参考にしてください。

組織変更登記など、合同会社の変更登記申請ならGVA 法人登記が便利です

法人の変更登記申請はご自身でおこなうことも可能ですが、自社に合った正確な書類を作成するには労力や時間もかかる上、間違えた内容で法務局へ申請した場合、補正（修正）を求められる可能性があります。

GVA 法人登記なら、必要情報を入力するだけで必要書類がカンタンに作成できます。郵送申請や収入印紙の購入をサポートするオプションも充実しているので、時間をかけずに確実に申請したい方に特におすすめのサービスです。

【GVA 法人登記の特徴】

• 合同会社・株式会社など30種類以上の変更登記書類が24時間いつでも作成できる
• 登録無料、月額利用料もかからず、使いたいときだけスポットでご利用可能
• 郵送申請をサポート、ポストに投函するだけで登記申請が完了します
• 合同会社から株式会社への組織変更登記に対応

GVA 法人登記で合同会社の変更登記書類を作成された事例

中長期的な視点での資産運用や投資用不動産の保有・管理を主軸に展開されている合同会社ソレイユ様は、GVA 法人登記を利用して本店移転登記の書類を作成されています。

登記業務の「妥当なコスト」を検討し自身での登記手続きを選択。システム化による心理的ハードルの低さが導入の決め手に

会社法における「組織変更」とは？

会社法における「組織変更」とは、会社の法人格（会社そのものの同一性）を保ったまま、会社の法的な種類（形態）を変更することを指します。

つまり、会社を一度解散して新しく設立し直すのではなく、現在の会社の権利義務（契約関係、財産、負債、許認可など）をそのまま引き継ぎながら、看板やルールだけを別の種類の会社に切り替えることができる制度です。

「組織変更」は、厳密には、持分会社（合同会社・合名会社・合資会社）と株式会社の間の変更のみを指します。勘違いしやすいポイントとして、「特例有限会社から株式会社への移行」は組織変更ではなく、「商号変更」である点があげられます。

組織変更の代表的な2つのパターン

現在の会社法において、組織変更ができるのは「株式会社」と「持分会社（合同会社・合名会社・合資会社）」の間のみと規定されています。実務上、最もよく見られるのは以下の2つのパターンです。

1. 合同会社から株式会社への組織変更

設立時のコストが安く、手続きが簡単な合同会社としてスタートアップを立ち上げた後、事業が軌道に乗ってきたタイミングで株式会社へ変更するパターンです。

• 主なメリット: 社会的信用の向上、資金調達の選択肢の増加（株式の発行など）、優秀な人材の採用強化
• こんなケースにおすすめ: 今後IPO（株式公開）を目指したい、ベンチャーキャピタルから出資を受けたい

2. 株式会社から合同会社への組織変更

かつては株式会社として設立したものの、株主総会の開催義務や役員の任期ごとの登記変更が手間に感じられ、より自由度の高い合同会社へ変更するパターンです。

• 主なメリット: 意思決定の迅速化、役員の任期がなくなり重任登記のコストが削減できる、決算公告の義務がなくなる
• こんなケースにおすすめ: 家族経営や少人数で、外部からの資金調達を想定していないスモールビジネス

組織改編や組織再編と「株式会社への組織変更」の違い

会社内では「組織」という言葉は一般的ですが、法的な意味合いは明確に違うことがあります。合同会社から株式会社への切り替えを検討するなら正しく整理しておきましょう。

会社法上の「組織変更」（合同会社から株式会社への移行）

会社法では「組織変更」という言葉は「法人の種類（形態）を変更すること」という限定された意味になります。合同会社などの持分会社から「株式会社」へ移行する、あるいはその逆の手続きを指します。法人格（権利義務の主体）を同一に保ったまま、会社のルールを根底から切り替える法的手続きです。

「組織改編」や、一般的な意味での「組織変更」

一方で、大企業などでよく使われる「組織改編」という言葉には、会社法上の明確な定義はありません。これは一般的に、企業内部の部署の統廃合、事業部の新設、指揮命令系統の見直しなどを指すビジネス用語です。
注意が必要なのが、日常的な会話の文脈では、この社内事情である組織改編のことを「来月からうちでも組織変更があって…」と表現することがしばしばあります。しかし、本記事で対象にする、法務局への登記申請が必要な会社法上の組織変更とは全く別物です。

「組織再編」とは？

さらに似た言葉として「組織再編」があります。これは会社法において合併、会社分割、株式交換、株式移転などの総称として用いられます。単なる社内の部署異動や、法人形態の変更（合同会社から株式会社への移行）にとどまらず、複数の会社をくっつけたり、事業をまるごと切り出して別会社にしたりなど、M&A（企業の合併・買収）やグループ体制の再構築を伴う手続きを指します。

会社法上の「組織変更」と「合併・会社分割（組織再編）」の比較表

前章で解説した、会社法で用いられる「組織変更」と「組織再編」を比較したのが以下の表です。

組織変更の基本的な手続きスケジュール・手順

組織変更を行うには、会社法で定められた厳格な手続きを踏む必要があります。一般的には、手続き完了までに約1.5ヶ月〜2ヶ月程度の期間を要します。
以下は、合同会社から株式会社へ変更する場合の大まかな流れです。

①組織変更計画の作成（会社法第744条）

変更後の商号（会社名）、目的、役員、資本金などを定めた計画書を作成します。

②事前開示書類の備置き

本店に組織変更に関する書類を備え置き、株主や債権者が閲覧できるようにします。

③総社員の同意（株式会社の場合は株主総会の特別決議）（会社法第781条）

原則として、すべての社員（出資者）の同意が必要です。

④債権者保護手続き（重要）

会社の債権者に対して、「組織変更しますが異議はありませんか？」と官報に公告し、かつ分かっている債権者には個別に催告（通知）をします。この期間は最低でも1ヶ月間確保する必要があります。（会社法第779条、第781条第2項に基づく官報公告および個別催告）
参考記事：合同会社から組織変更する際の官報公告の掲載費用・期間などを解説します

⑤登記申請

効力発生日から2週間以内に、管轄の法務局へ「組織変更による株式会社の設立登記」と「合同会社の解散登記」を同時に申請します。

自分で合同会社から株式会社へ変更をするならGVA 法人登記

この記事を読むと「組織変更の手続きは思ったより大変そう」「組織変更って登記が必要なの？」と感じた方も多いのではないでしょうか。

特に課題となるのが「専門家に依頼した場合のコスト」と「書類作成の複雑さ」です。 通常、司法書士に組織変更の手続きを丸ごと依頼すると、登録免許税などの実費とは別に、10万円前後の報酬が発生することもあります。

かといって、自分で全てやろうとすると、組織変更計画書の作成や官報公告の手配など、慣れない作業に膨大な時間を奪われてしまい、本業がおろそかになってしまいます。そこでおすすめな方法の一つが、法人登記クラウドの「GVA 法人登記」を利用することです。

GVA 法人登記で組織変更をするメリット

①専門知識不要！Web入力だけで書類を自動作成

GVA 法人登記なら、画面の案内に従って会社の基本情報や変更したい内容を入力することで、組織変更に必要な書類（組織変更計画書、総社員の同意書、登記申請書など）を自動で作成できます。

②登記申請まで完全サポート

作成した書類は、印刷して押印し、法務局に郵送するだけで申請が完了します。「かんたん郵送パック」オプションを使えば、法務局への郵送作業の負担も軽減できます。登録免許税のための収入印紙をセット購入することもできます。
「株式会社化して、さらに事業を加速させたい」 そんな前向きな経営者の皆様の時間を無駄にしないために。 合同会社から株式会社への組織変更は、効率的に進めましょう。

【最短7分5000円～】法人の変更登記の必要書類をカンタン作成できます

法人の変更登記は、手続きごとに必要書類が異なるため、どの申請に何の書類が必要なのかを探すだけでも多くの時間が取られてしまいます。GVA 法人登記なら、変更情報を入力するだけで最短7分・5000円から、オンラインで変更登記に必要な書類の作成ができます。

GVA 法人登記は、株式、合同、有限会社、一般社団法人の役員変更や本店移転登記など、20種類以上の変更登記に対応しており、複数の書類作成も可能です。

GVA 法人登記が対応している登記種類

・本店移転（管轄内移転・管轄外移転）
・役員変更（新任、辞任、重任、退任）
・役員の住所変更
・募集株式の発行
・商号変更
・目的変更
・株式分割
・剰余金等の資本組入れ
・ストックオプション

各登記種類の料金は、以下で説明しています。

\ 最短7分5000円~必要書類を作成　/

ステップに沿って入力するだけで必要書類の作成ができます

登記書類を作成する為には、現在の登記情報を確認し正確に入力する必要があります。

本来であれば、法務局にて有料で書類を取得し確認する必要がありますが、GVA 法人登記の、「登記情報自動反映サービス」をご利用いただきますと、システム内で現在の登記情報を無料で取得し、会社基本情報が書類作成画面に自動反映されます。登記知識のない方でもステップに沿って変更情報を入力するだけで簡単に登記書類の作成ができます。

GVA 法人登記で作成できる変更登記書類（例）

・登記申請書
・株主総会議事録
・株主リスト
・印鑑届出書
・就任承諾書（役員就任・重任）
・辞任届（役員辞任）
・準備金・剰余金の額に関する証明書（剰余金の資本組み入れ）
・総社員の同意書（合同会社）
・業務執行社員の同意書（合同会社）

さらにGVA 法人登記で登記書類を作成していただいた方全員に「登記申請手続きマニュアル」をお渡ししております。作成した登記書類の製版方法や、押印する場所についてすべてまとめておりますので、流れの通りに進めるだけで手続きを終えることができます。

オプションのかんたん郵送パックを利用すれば、書類作成後、押印し郵送するだけで登記申請ができるため、法務局に行かずに登記申請が可能です。仕事が忙しく法務局に行く時間がない方や、効率的に手続きを進めたい方におすすめです。

【期間限定】1,000円OFFクーポン配布中！

クーポン利用手順

①GVA 法人登記の会員登録（無料）
②購入前のクーポンコード入力画面で【 Ug3JNAS7sB 】を入力

＼Webでカンタン自分で変更登記／