一般社団法人の理事の変更登記は、法人運営の重要な手続きの一つです。理事が変更する事由は、理事の就任だけでなく、重任、退任、辞任などさまざまです。しかし、理事の変更を予定している場合、「理事の変更登記はどのタイミングですべきか」「どのような手続きが必要で、どのような書類が必要か」「登記申請の期限や費用は？」など、疑問を抱えている方も多いのではないでしょうか。
そこで本記事では、一般社団法人の理事の変更登記について、理事の定義や役割を確認しつつ、登記手続きや必要書類について解説します。ひな形・テンプレートをダウンロードできる法務局のサイトも紹介しますので、参考にしてみてください。
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一般社団法人の運営において、理事は中心的な役割を担います。ここでは、理事の定義や役割、株式会社の取締役との違いについて解説します。
一般社団法人において、理事は法人の業務執行を担う役員で、株式会社における取締役のような存在です。法人の意思決定や日常的な業務運営など、法人活動の要となっています。理事の主な役割は以下の通りです。
一般社団法人では、理事は1名以上を置くことが法律で定められています。また、理事会を設置する場合は3名以上の理事が必要となります。理事会を設置する際は、理事の中から代表理事を選び、代表理事は、対外的に法人を代表し、業務を執行する権限を持ちます。
なお、一般社団法人にはもう一つの役員として監事があります。監事は理事の職務執行を監査する立場であり、理事が不正行為をした場合などに報告する義務があります。
本記事では、主に理事および代表理事の変更に関する手続きについて解説していきます。理事の就任、退任、重任（再任）などの変更が生じた際に必要となる具体的な手続きや書類について、詳しく説明していきます。
理事の変更が生じた場合、一般社団法人は登記を行う必要があります。主要な変更事由としては、新たな理事の就任、既存理事の重任（再任）、任期満了による退任、辞任が挙げられます。
一般社団法人の理事の任期は、原則として2年と定められています。定款によって任期を短縮することは可能ですが、伸長することはできません。そのため、理事が継続して職務を遂行する場合は、社員総会の決議による重任の手続きをする必要があります。
なお、就任や重任のほか、変更登記の事由として理事の解任、死亡による退任、代表理事の住所変更などもあります。いずれの事由でも、理事の変更が生じた場合、2週間以内に登記申請を行わなければなりません。理事の変更は法人の運営に大きな影響を与える重要な事項であるため、適切な手続きと迅速な登記申請が求められます。
理事の変更が生じた場合、適切な手続きと登記申請が必要です。ここでは、変更登記の具体的な手順や注意点、必要な費用について解説します。
一般社団法人の理事の変更登記手続きは、社員総会での決議を経て、登記申請を行います。理事の就任や重任の場合、まず社員総会で決議を行う必要があります。また、代表理事を選任する場合は、理事会があれば理事会による決議、理事会がなければ定款に直接代表理事を記載するか、定款に基づく理事の互選、または社員総会の決議で選定します。
一方、理事の辞任の場合、後任を選任する必要がなければ社員総会での決議は原則不要です。ただし、登記申請は必要となります。
役員変更の種類によって、必要な手続きや登記申請に必要な書類が異なります。例えば、新任の場合は就任承諾書が、辞任の場合は辞任届が必要となります。これらの書類は本人から提出される書類です。
また、法令や定款で定められている役員の人数規定にも注意が必要です。例えば、理事会を設置している法人では3名以上の理事が必要です。変更後の役員構成が、これらの規定を満たしているかを確認することが重要です。
理事の変更登記を行う際には、登録免許税として1万円が必要となります。この登録免許税は、役員変更の種類や人数に関わらず一律で課されます。
登記申請書を自身で作成する場合、主な費用は登録免許税のみとなります。自分で準備すれば、経費を抑えることができますが、正確な書類作成と手続きの知識が必要となります。一方、司法書士などの専門家に依頼する場合は、登録免許税に加えて専門家への報酬が発生しますが、専門家に依頼することで、確実に手続きでき、手間や時間を抑えることができます。
登録免許税の納付は通常、収入印紙で行います。しかし、1万円の収入印紙は、一般的なコンビニエンスストアでは取り扱っていないことが多く、郵便局や法務局で購入する必要があります。特に高額の収入印紙が必要な場合は、購入できる場所が限られます。
このため、登記申請の準備を進める際は、収入印紙の購入場所と営業時間を事前に確認しておくことをお勧めします。また、郵便局や法務局が混雑している場合もあるため、余裕を持って準備しておくといいでしょう。
理事の変更登記には、様々な書類が必要となります。ここでは、変更の種類別に必要な書類をまとめ、申請書のひな形や入手方法についても紹介します。
変更登記の際に必要な書類は、変更理由によって異なります。理事の就任、現在の理事の重任、理事の任期中の辞任、任期満了による退任に分けて、必要書類をまとめます。なお、退任と辞任は、新たに就任する理事がいない場合です。退任や辞任に伴い、新たに理事が就任する場合や代表理事を決める必要がある場合は、「就任」の書類が必要となります。
＜おもな事由による変更登記 必要書類一覧＞
書類 | 就任 | 重任 | 退任 | 辞任 |
役員変更登記申請書 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
社員総会議事録 | 〇 | 〇 | 〇 | △ |
理事会議事録（代表理事選定時） | 〇 | 〇 | － | － |
就任承諾書 | 〇 | 〇 | － | － |
辞任届 | － | － | － | 〇 |
委任状（専門家依頼時） | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
印鑑証明書 | 〇 | － | － | △ |
印鑑届書（代表理事変更時） | 〇 | － | － | － |
本人確認証明書 | 〇 | － | － | － |
1. 就任の場合：
新たに理事が就任する際には、最も多くの書類が必要となります。特に、代表理事の変更には印鑑
届書が必要となることもあります。また、印鑑証明書や本人確認証明書の提出も求められます。
2. 重任の場合：
現職の理事が再び選任される場合です。就任の場合と比べて、印鑑関連の書類や本人確認証明書は
不要です。ただし、重任であっても社員総会での選任決議などは必要となります。
3. 退任の場合：
任期満了による退任では、特別な決議は不要ですが、任期が満了するタイミングは定時社員総会の
終結のときとなるため、社員総会議事録の提出が必要となります。また、議事録の記載上、退任の
事実を確認できない場合は定款の提出が求められます。
4. 辞任の場合：
任期中に理事が自主的に辞める場合です。辞任届が主要な書類となりますが、ケースによっては辞
任の承認があったことを証する書面として社員総会議事録が追加でとなる場合があります。
なお、全てのケースにおいて、役員変更登記申請書の提出は必須です。また、専門家に依頼する場合は委任状が必要となります。
理事の変更登記申請書については、法務局の公式サイトに掲載されています。ここでは、「辞任等により新たな役員が就任した場合」と「役員全員が重任した場合」のひな形・テンプレートを、リンク先とともに紹介します。必要に応じて、ダウンロードして利用してください。
〇辞任等により新たな役員が就任した場合
変更登記申請書
ひな形（word）、記載例（PDF）
〇役員全員が重任した場合
変更登記申請書
ひな形（word）、記載例（PDF）
上記のひな形と記載例は、法務局のサイトからいつでも閲覧し、ダウンロードすることができます。一般社団法人については、以下のページを参照してください。
法務局「商業・法人登記の申請書様式」（第５ 一般社団法人・一般財団法人）
一般社団法人の理事の変更登記では、変更登記の事由（就任、重任、退任、辞任）によって必要な書類が異なることが重要なポイントです。新任の場合は最も多くの書類が必要となり、特に代表理事の変更時には印鑑関連の書類も求められます。一方、退任や辞任の場合は比較的少ない書類で手続きが可能です。
適切な手続きと迅速な登記申請のために、変更の事由を正確に把握し、必要な書類を漏れなく準備することが大切です。不明点がある場合は、管轄の法務局に確認することをお勧めします。この記事の情報を参考に、円滑な変更登記手続きを行ってください。
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・登記申請書
・株主総会議事録
・株主リスト
・印鑑届出書
・就任承諾書（役員就任・重任）
・辞任届（役員辞任）
・準備金・剰余金の額に関する証明書（剰余金の資本組み入れ）
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