一般社団法人の役員変更は、任期満了や辞任など様々な場面で発生します。役員変更は、所定のルールに従って進めなければなりません。しかし、必要書類の準備や期限内での申請など、役員変更の手続きに手間がかかっているのではないでしょうか。どのように進めていいか疑問を抱いている方も多いでしょう。
そこで本記事では、役員変更が必要となる場面や具体的な手続きの流れ、役員変更の理由ごとの必要書類の紹介など、一般社団法人の役員変更に関するポイントをわかりやすく解説します。正確で迅速に登記を完了するためにも、本記事で役員変更について理解を深めていきましょう。
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一般社団法人で、代表理事が交代する場面として、任期満了や辞任、死亡などがあります。ここでは、一般社団法人の役員について解説し、代表理事の交代理由についてまとめます。
一般社団法人における役員とは、「理事」または「監事」を指します。これらの役員は、法人の運営や監督において重要な役割を担っており、理事は社団法人を代表して業務執行を行い、監事は理事の職務執行を監査する立場にあります。なお、以下に該当する者は、理事や監事の役員になることができません。
1. 法人
2. 会社法違反、又は民事再生法、会社更生法、破産法等の一定の罪で刑に処せられ、執行終了から2年
を経過していない者
3. 禁固以上の刑に処せられ、その執行が終わっていない者
役員の設置については、一般社団法人には必ず1名以上の理事を置くことが義務付けられています。また、役員は登記事項として登記簿謄本に記載が必要であり、役員に変更が生じた場合は、その日から2週間以内に変更登記を申請しなければなりません。理事の任期は2年（※）、監事は4年（※）となっています。
代表理事については、2名以上を置くことも可能で、人数に関する制限は設けられていません。理事会を設置していない一般社団法人の場合、原則としては各理事が代表権を持つことになりますが、理事の中から代表理事を定めることもできます。一般社団法人における「理事長」という呼称は、会社法上の「代表理事」を指す役職名として用いられることもあります。この呼び方は慣習的なものであり、法人の規模や性質によって異なる場合もあります。
（※）
正確には、理事の任期は「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結のときまで」、監事の任期は「選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結のときまで」です。
一般社団法人の役員変更は、総会での決議から法務局への登記申請まで、定められた手順に従って進める必要があります。役員変更登記の流れを確認しましょう。
一般社団法人の役員変更（役員重任）登記手続きの基本的な流れは以下の通りです。
1. 定時社員総会の開催：理事・監事の選任決議
2. 理事会の開催：代表理事の選定決議
3. 法務局への役員変更登記申請（変更から2週間以内）
定時社員総会では、理事および監事の選任について社員による決議を行います。任期満了に伴う重任の場合でも、改めて選任決議が必要となります。この際、必ず議事録を作成し、役員変更登記の添付書類として提出します。
理事会については、代表理事を選定するために必ず開催する必要があります。理事会では、選任された理事の中から代表理事を選定する決議を行います。この理事会議事録も登記申請の重要な添付書類となります。
法務局への登記申請については、役員の変更があった日から2週間以内に行わなければなりません。たとえば、定時社員総会で役員が選任され就任した場合は、その総会の日から2週間以内が期限となります。申請時には、定時社員総会議事録、理事会議事録の他、就任承諾書や印鑑証明書など、必要な添付書類を揃える必要があります。これらの書類は、法務局に提出する際に正確かつ完全な状態でなければなりません。
この2週間という期限を過ぎての申請は「登記懈怠」として最大100万円の過料の対象となる可能性があるため、十分な注意が必要です。特に、定時社員総会での役員改選時期は申請が集中する時期となりますので、早めの準備と対応を心がけましょう。
一般社団法人の役員変更登記で提出すべき必要書類をまとめます。ここでは、理事会設置法人で、社員総会で理事・監事を選任し、理事会で代表理事を選定するケースで解説します。
役員変更登記で必要な書類は、変更の理由によって異なります。ここでは、「重任」、「退任」、「新任」、「死亡」、「解任」のそれぞれのケースで必要書類をまとめます。
〇役員変更～重任の場合～
〇役員変更～退任の場合～
〇役員変更～新任の場合～
〇役員変更～死亡の場合～
※新しく役員が就任する場合は、「新任の場合」にある必要書類が必要になります。
〇役員変更～解任の場合～
少しややこしく感じるかもしれませんが、前章の役員変更の登記手続きの流れで解説したように、多くは社員総会と理事会を経て登記申請するため、役員が就任する場合や重任する場合には社員総会議事録と理事会議事録を提出することになります。
また、新しく役員が就任する場合は、その役員の就任承諾書、印鑑証明書や本人確認証明書、場合によっては新しく就任する代表理事について印鑑届書が必要となります。
役員変更登記をする際には、登録免許税を負担しなければなりません。一般社団法人における役員変更の登記に関する登録免許税は、1件の申請につき一律1万円となっています。本記事では、「重任」、「退任」、「新任」、「死亡」、「解任」のそれぞれのケースで解説していますが、いずれの場合でも同額です。
また、同時に複数の役員変更を行う場合でも、申請1回につき1万円となります。たとえば、理事が任期満了で退任し、新たな理事が就任する場合、申請1回にまとめれば1万円で済みます。
なお、登録免許税の納付は収入印紙で行うのが一般的です。登記申請書に収入印紙を貼付する箇所がありますので、そこに貼り付けます。司法書士に代理として委任する場合も、登録免許税の金額は変わりません。
一般社団法人における役員変更は、法人運営において避けては通れない重要な手続きです。変更の理由が任期満了による重任なのか、新任なのか、または退任や死亡によるものなのかによって、必要な書類や手続きが異なってきます。特に重要なのは、変更が生じてから2週間以内という登記申請の期限です。この期限を過ぎると登記懈怠として過料の対象となる可能性があるため、十分な注意が必要です。
また、代表理事の変更を伴う場合は、定款や印鑑証明書など追加の書類が必要となることがあり、計画的な準備が求められます。法務局への申請にあたっては、事前に必要書類を確認し、漏れのないように準備することが重要です。議事録や就任承諾書などの重要書類は、法務局が定める形式に従って作成するといいでしょう。
手続きの流れや必要書類に不安がある場合は、司法書士などの専門家に相談することをお勧めします。適切な手続きを行うことで、法人運営の透明性を保ち、円滑な事業継続が可能となります。役員変更は法人の重要な節目となりますので、計画的かつ確実な対応を心がけましょう。
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・株主総会議事録
・株主リスト
・印鑑届出書
・就任承諾書（役員就任・重任）
・辞任届（役員辞任）
・準備金・剰余金の額に関する証明書（剰余金の資本組み入れ）
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