商号とは?決め方や変更方法などのルールを解説します

商号変更
商号とは?決め方や変更方法などのルールを解説します

会社を始める(設立する)にあたって、まずは社名を考えるところからスタートする方は多いのではないでしょうか。


社名は、会社法では「商号」といいます。この「商号」が決まらなければ、会社の印鑑も作れませんし、会社設立に必要な書類も作成できません。


また、会社を設立してからブランドなどのリニューアルを機に社名を変更したいという機会もあるかと思います。


普段当たり前のように接している商号ですが、ルールや変更方法は意外に知らない方も多いようです。本記事ではこの「商号」(会社名)について説明していきたいと思います。

商号とは?

会社の社名を、会社法上では「商号」と呼びます。

株式会社は、設立の登記することで成立しますが、設立の登記は以下の事項を登記する必要があります。


  1. 目的
  2. 商号
  3. 本店の所在地
  4. 資本金の額
  5. 発行可能株式総数
  6. 発行する株式の内容
  7. 発行済株式の総数
  8. 取締役の氏名
  9. 代表取締役の氏名及び住所
  10. 公告をする方法


また、これらの以外にも、取締役会を設置する場合、監査役がいる場合など、株式会社の状況に応じて、必要な事項も登記する必要があります。


ちなみに、設立登記にあたって、最初に会社の基本的な規則・ルールである「定款」を作成しますが、その中でも「商号」を定める必要があり、通常、最初の条項に「商号」が規定されています。


商号を決める上でのルール

「商号」には使ってよい文字、使ってはいけない文言等のルールが決められています。このルール内であれば自由に決めることができます。


①商号に使ってもよい文字

漢字や平仮名、カタカナは商号として使用できることはもちろんですが、ほかの文字については、下記の文字が使用可能となっています。


  1. ローマ字
  2. アラビア数字(1、2、3など)
  3. 「&(アンパサンド)」「‘(アポストロフィー)」「,(コンマ)」「-(ハイフン)」「.(ピリオド)」「・(中点)」


ただし、3は文字を区切る符号としてのみ使用できますので、原則、商号の先頭や末尾の文字として使用するような使い方はできません。また、スペース(空白)は基本的には認められませんが、ローマ字の単語と単語を区切る場合のみ認められます。

 

②会社の種類を用いなければならない

株式会社の商号には、「株式会社」という文字を用いる必要があります。これは平仮名や片仮名で表示することはできません。また、株式会社の商号に「合同会社」といった他の種類の会社であると誤認されるような文字を用いることもできません。


③公序良俗に違反するような名称にはできない

官公署の名称と類似し、一般人を誤認させるような商号や明らかに犯罪を想起させるような商号は、公序良俗に反する商号として使用することはできません。


④法令によって使用制限がある名称に注意が必要

「銀行」「生命保険」「信託」など文字は、法令上、その事業を営む会社が使用しなければならない文字とされており、それ以外の会社は、使用できないとされているものがあります。


⑤同一所在地での同一商号の禁止

以前は、同一市区町村にて同一商号の使用を禁止する旨の法律がありました。


現在では同一市区町村では同じ商号の使用は禁止されていませんが、同一所在地にて同一商号の使用することが禁止されています。同一所在地とは、「住所が全く同じ」であることを意味します。


ただ、通常は全く同じ住所地で、全く同じ商号となるという可能性は低いと思われますが、その他に気をつけておかなければならないのが、「不正目的の商号」や「不正競争」として、商号の使用の差止や損害賠償が請求されることです。


たとえば、すでに存在する会社の隣町で、同じような商号で同じ業種の会社を始めた場合、同じ住所地ではないので、同じ商号は使用できるものの、すでに存在する会社としては新規顧客が間違えて新しいほうの会社に流れてしまう恐れもあるため、その商号の使用禁止を求めて訴えてくることも考えられます。


隣町にすでに存在する会社と同様の商号、同様の業種であれば、「不正の目的をもっている」「他社の商品や営業と混同させる行為」と認定されてしまう可能性もあります。たとえ意図的でないにしても、このようなリスクのある商号は回避すべきでしょう。


事前の調査方法としては、「登記情報提供サービス」というコンピュータ上で会社や法人の登記記録を閲覧するサービスや、「国税庁法人番号公表サイト」といった法人番号の検索サイトがありますので、これらを利用して検索をしてみるのもよいでしょう。


たとえば、「株式会社コスモス」という会社を設立しようと考えていた場合に、近くに同じような商号の会社がないかを、商号と市区町村を入れて検索してみて、検索結果がゼロであれば、近くに似たような商号の会社がないということです。


また、他人が商標登録している名称を商号を使用する場合、会社名としては使用できても、商品やサービスにその名称を用いることで、商標権を侵害してしまう場合もあります。特許庁のホームページで同一の商号が登録されていないかを事前に検索しておくとよいでしょう。


商号(社名)を変更する方法

商号は、冒頭で説明したように、会社設立の際に定款で定めて登記します。株式会社であれば会社名の前か後に「株式会社」を必ず入れなければなりませんし、合同会社や一般社団法人、医療法人などの法人も同様です。


ここでは、株式会社を運営していく中で、商号を変更する必要が出てきた場合の変更する方法を説明していきます。


商号を変更するための登記申請

まず、商号は定款に定められていることから、商号を変更することは、すなわち定款を変更する手続きとなります。定款を変更するには、株主総会の特別決議が必要となります。


会社のルールブックともいえる定款変更という重要な変更であるため、特別決議を要します。特別決議とは、「議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を要する」という決議要件です。

なお、「議決権の過半数を有する株主が出席し」という部分は、定款で「議決権の3分の1以上を有する株主が出席し」と要件を引き下げることも可能です。


株主総会議事録の記載方法としては以下のような記載になります。



なお、上記のような英文表記を定款に記載することもできますが、英文表記を登記することはできません。


次に、議決権数上位10名の株主又は議決権割合が2/3に達するまでの株主の氏名、住所、株式数、議決権数、議決権割合を記載した株主リストを作成します。司法書士に依頼せずに自社で登記申請をする場合の添付書類は、株主総会議事録と株主リストのみです。


登記申請書の記載例は下記のとおりとなります。以下の記載をした登記申請書に申請人が記名押印を行い、上述の添付書類を添付して法務局に申請します。



なお、登記申請書の、別紙「登記すべき事項」は、下記のような記載になります。


商号変更の登録免許税(収入印紙)

登録免許税(収入印紙)は、3万円となります。


商号変更を行う上の注意

今回は、商号についての説明及び商号変更をする方法を紹介してきましたが、商号は会社の顔であるため、何度も変更するというのは経営上デメリットが大きい場合もあるかもしれません。会社設立前によく検討して決定することが大切ですが、変更する場合には、上記のような方法で変更することが可能です。


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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)

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