定款の目的変更や追加、登記申請方法を解説

目的変更
投稿日:2024.11.26
目的変更時の定款の変更・登記申請方法を解説します

新規事業を進める際や変更する際には、「会社の目的」を変更する必要があります。

本記事では目的(事業目的)を変更する際の定款の変更方法と変更登記申請の方法を分かりやすく具体的に解説しています。

初めての方は不安もあると思いますが、目的変更はそれほど難しい登記ではありませんのでご安心ください。また、目的変更の内容が決まっている場合は、専門家に依頼しなくてもGVA 法人登記などのwebサービスで簡単に書類の作成が可能です。費用を抑えて時間を節約したい方はぜひご利用ください。

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定款とは?

定款(ていかん)は会社など法人の基本的なルールや機関設計を定めた書類で、会社設立登記の前に作成し、内容に不備がないか公証人のチェック(定款認証といいます)を受けた書類のことをいいます。

株式会社設立時(有限、合同も同様、起業時)に耳にしたことがある書類かと思います。また、法人設立時に作成した一度も変更を加えていない定款を『原子定款』といいます。

電子文書形式(PDF)で作成された電子定款として保管している企業もあります。

定款には、基礎知識として絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項があり、絶対的記載事項の変更内容によっては、経営者が直接変更を加えることができず、取締役会や株主総会等の手続きが必要になります。

株主総会を開くには、取締役会議事録、取締役会(取締役を設置している会社)には、取締役会議事録が必要になります。定款の記載事項について詳しく下記に記載します。

・絶対的記載事項

こちらは、定款に必ず記載しなければならない重要な項目です。記載内容は主に以下の6つが挙げられます。

  • 商号(会社名)
  • 本店所在地(本店の所在場所)
  • 目的(事業内容)←本記事に該当する記載事項
  • 発行可能株式総数
  • 資本金の額または準備金の額
  • 発起人(代表取締役、取締役、監査役等)の氏名又は名称及び住所


・相対的記載事項

こちらは、定款に記載しなくてもよい項目ですが、記載した場合に効力が発生する事項です。主に以下が挙げられます。

  • 株式の種類や株数
  • 株式の払い込み金額
  • 取締役会の設置
  • 監査役会の設置
  • 株主総会の設置
  • 株主名簿の管理人

など

・任意的記載事項


定款に記載してもよい事項ですが、相対的記載事項とは違い、記載しなくても効力が発生する事項です。以下に事項が挙げられます。

  • 事業年度
  • 決算月
  • 株主総会の記載規定
  • 株式の譲渡制限
  • 代表取締役の選任方法
  • 取締役・監査役会の決議の条件
  • 剰余金の配当
  • 役員報酬に関する事項

など

事業の目的が変更になったら目的変更登記が必要なように、絶対的記載事項が変更になったら、変更の登記手続きが必要です。以下に説明します。

  • 商号(会社名)を変更した場合:商号変更登記
  • 本店所在地を移転した場合:本店移転登記
  • 役員(代表取締役・取締役・監査役)を変更した場合:役員変更登記
  • 役員(代表取締役・取締役・監査役)の氏名が変更になった:氏名変更登記
  • 代表取締役の住所が変更になった場合:代表取締役の住所変更登記
  • 事業の目的を変更した場合:目的変更登記
  • 資本金の額を増加した:募集株式の発行(増資)登記


登録免許税はいくらかかる?

本記事の目的変更登記の場合、資本金の額が1億円以下の場合は1万円、1億円以上である場合は3万円の費用が掛かります。

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目的は定款の絶対的記載事項です

目的とは会社の事業内容のことで、定款の絶対的記載事項です。まず会社設立時に定款に定めますが、設立後に新たな事業内容の追加や削除があった場合は、必ず定款に定める目的を変更する必要があります

目的変更登記をしないとどうなる?

大きく3つのデメリットがあります。詳細のケースを説明します。

・過料の制裁を受ける可能性がある
目的変更登記を怠った場合、会社法により、代表者等が100万円以下の過料に処される可能性がありますので注意ください。

・融資や取引の際に信用を失う可能性がある
登記簿は、会社の最新の状態を保っている必要があります。そのメンテナンスを怠っていると信用面で影響が出る可能性があり、融資や取引時への影響が考えられます。

・特定業界への許認可や補助金の申請が受理されない可能性がある
特に事業活動に許認可が必要な業界では、目的の記載方法にルールが定められており、ルールに基づいていないと許認可の申請が受理されない可能性があります。

公告方法は?

目的変更登記の公告方法は以下の3つから選択できます。

  • 官報に掲載する方法
  • 日刊新聞に掲載する方法
  • 電子公告の方法



公告については以下の記事で詳細を説明しています。
関連記事:公告とは?基礎知識から公告の方法、変更手続きについて解説します

定款の変更には株主総会の決議が必要です

目的変更時には定款の変更が必要となりますが、定款を変更する為には株主総会の特別決議が必要です。

特別決議とは、議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が得られた場合、可決される決議です。

株主総会の決議を取った後で定款の変更をすると覚えておきましょう。株主総会の決議がとれたら株主総会議事録を作成(議事録の作成)をします。この株主総会議事録は、後の目的変更登記で提出する必要があります。

株主総会議事録の書き方(記載例)は以下の記事で解説しています。
関連記事:株主総会議事録の書き方、記載すべき事項、ひな形を紹介

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定款の変更とは?

定款の変更と聞くと、「定款を新たに作り直す」「定款に追記する」と思われがちですが、実際には会社設立時に作成した定款を作り直す必要はありません。株主総会で定款の変更が決議された段階で定款の変更となります。あとは設立時に作成した定款に、定款の変更を証拠するもの(株主総会議事録など)を添付して保管しておきましょう。

定款変更の回数がかさみ添付書類が多くなり保管しにくくなった場合や、定款を提出する必要がある場合などは、新たに定款を作り直し保管して下さい。

事業目的を変更・追加した場合は目的変更登記が必要です

目的の変更は定款を変更して終わりではなく、目的変更登記が必要です。変更が発生した日から2週間以内に変更登記申請を済ませる必要があります。期限を過ぎてしまうと登記懈怠となり代表者個人が過料の制裁を受けてしまう可能性がありますので、忘れずに変更登記申請を済ませましょう

関連記事:登記懈怠について詳しくはこちら

GVA 法人登記なら最短7分で書類作成、登記申請できます

登記申請の期限まで余裕がない・・・そんなときはGVA 法人登記。変更する情報を入力すれば最短7分で必要書類を自動作成し、法務局に行かずに郵送で申請できます。

定款の目的変更の手続きは一度に済ませましょう

上記の説明の通り、目的変更には株主総会の開催、定款の変更、目的変更登記が必要で手間と時間と費用が掛かります。目的変更自体はそんなに多くない事象ですが、今後の事業展開で追加や削除が決定している目的がある場合は、無駄な時間やお金をかけないようなるべく一度に済ませてしまいましょう

定款は再作成することも可能です

なかには設立時に作成した定款を紛失してしまったり、変更登記を繰り返したことで、最初に作成した定款との差異が増えてきた、という場合もあるでしょう。そんな場合は定款を作り直すことも可能です。設立時に作成する定款は公証役場での認証が必要ですが、設立後に再作成する場合は認証は不要です。

ただし、再作成時に内容を自由に変えることはできません。会社の状況や今まで変更してきた内容が反映されている必要があるので注意しましょう。また、再作成時に変更したい事項が登記事項に該当する場合は登記申請も必要になります。

【最短7分12,000円】株式・合同会社の目的変更登記の必要書類をカンタン作成できます

定款(ていかん)や登記簿の事業目的変更後に発生する目的変更登記では、登記申請書や株主総会議事録など、必要書類をミスなく準備するのは大変です。GVA 法人登記なら、変更情報を入力するだけで株式・合同会社の目的変更登記に必要な書類を最短7分12,000円で作成ができます。

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ステップに沿って入力するだけで株式・合同会社の目的変更登記に必要な書類の作成ができます

登記書類を作成する為には、現在の登記情報を確認し正確に入力する必要があります。

本来であれば、法務局にて有料で書類を取得し確認する必要がありますが、GVA 法人登記の、「登記情報自動反映サービス」をご利用いただきますと、システム内で現在の登記情報を無料で取得し、会社基本情報が書類作成画面に自動反映されます。登記知識のない方でもステップに沿って変更情報を入力するだけで簡単に登記書類の作成ができます。




GVA 法人登記で作成できる目的変更登記の書類

〈株式会社〉

  • 登記申請書
  • 株主総会議事録
  • 株主リスト


〈合同会社〉

  • 登記申請書
  • 総社員の同意書



さらに、GVA 法人登記で登記書類を作成していただいた方全員に「登記申請手続きマニュアル」をお渡ししております。作成した登記書類の製版方法や、押印する場所についてすべてまとめておりますので、流れの通りに進めるだけで手続きを終えることができます。

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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)/ 監修:GVA 法律事務所 コーポレートチーム

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