本記事では、「コンサルティング会社設立における定款内の事業目的の記載例」について解説します。
実は、この記事を書いている筆者自身、以前不動産コンサルティングの会社を設立したことがあります。その際にも、定款に何を入れるべきか、入れすぎて困ることはないか、付随する事業はどんなことがあるか等、多くの事に留意しながら進めてきました。
本記事では、実際の設立経験を通じて、事業目的の概要や、「事業目的の記載におけるルール」「実際の記載例」など当時の自分が見て参考になるようにご紹介できればと思います。
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定款とは会社の根本的な規則やルールを記した文書で、会社設立時に必ず作成されます。事業目的とは、この定款内で記載すべき事項の一つで、会社が営むことができる業務の範囲を定款に具体的に定めた文言を意味します。ここではその定款と事業目的に関して細かく解説していきます。
会社の設立の際には、会社名、代表者、出資金、資本金、決算期等、様々な項目を決める必要があります。これら設立における準備の中でも重要なもののひとつが定款の作成です。定款内には設立時に決めるさまざま事項に加えて、事業目的を記載する必要があります。
会社には、株式会社、合同会社等様々な種類の会社形態がありますが、定款は会社の種類によらず作成が必要です。会社は定款に記載されている事業目的の範囲内でのみ権利能力を有することになります。なお、定款の内容のうち事業目的は履歴事項全部証明書などの登記事項証明書内に記載されるため、契約する際の相手先や第三者も閲覧することが可能な情報となります。
事業目的以外の事業を行った場合において、厳密な罰則等はないですが、金融機関や取引先等との信頼性確保の点においては、記載された目的の範囲での事業を行うことが良いでしょう。なお、旅行代理店、リサイクルショップ等、一部の許認可が必要な業種では必ず記載しなければならない事項がありますが、コンサルティング事業に関しては決まった条文等はなく、常識の範囲内で理解できる文言であれば良いでしょう。
事業目的は、定款においては「絶対的記載事項」に該当します。
会社法第26条、27条で定められている通り、絶対的記載事項とは、文字通り、定款に必ず記載しなければならない事項です。万が一、絶対的記載事項に記載漏れがある場合や違法行為を事業目的にすると、定款そのものが無効となる可能性があるため注意が必要です。
その他に、絶対的記載事項には以下の項目があります。
商号
社名のことを商号といいます。これは自由につけることが可能ですが、同一名称の会社が同じ住所に存在する場合には登記できません。あまり考えられないケースかも知れませんが、会社名の重複がないかどうかは、オンラインでの商号調査等を利用して確認することが良いでしょう。
本店所在地
会社の住所のことで、定款には最小行政区画（東京23区内なら区、郡なら町・村、それ以外は市）まで記載することが一般的です。
設立に際して出資される財産の価額または最低額
会社の運営のために出資される金額になります。会社法上は1円でも会社設立は可能ですが、創業融資を受ける場合は資本金の額が審査に影響する場合もあり、また現実的には1円で運営することはできませんので適切な額を検討しましょう。
会社の拡大や業態変更、許認可の取得などに応じて事業目的を変更・追加する機会が出てくることもあります。この場合、定款変更の手続きによって記載されている事業目的の変更が可能です。
株式会社の場合には定款の変更は特別決議が必要となります（会社法466条、309条）。特別決議とは、「株主総会において①議決権を行使することができる株主の議決権の「過半数」を有する株主が「出席」し、②出席した株主の議決権の「3分の2」以上をもって行う決議のこと」を指します。目的変更の実施後は、2週間以内に変更登記の申請が必要です。
事業目的に記載のない事業を行った場合、法令上の罰則規定はありません。ただし、記載されている目的と異なる事業を行っていることは、金融機関や取引先からの信頼を下げてしまう可能性があります。
また、許認可や補助金申請・助成金の申請において、登記簿謄本（登記事項証明書）を提出する必要がある場合に事業目的の内容をチェックされることもあります。申請している内容と相違がある場合など、申請の却下や修正が発生する可能性もありますので申請前にチェックしておきましょう。
ここからは、実際の事業目的の記載に当たってのルールを確認していきます。ここでは前提条件と3つのポイントを重点に解説していきます。
事業目的については、英語など外国語での表記をすることは原則として認められていませんが、一般的に認知されている「OA機器」や「LAN工事」等の用語は問題ありません。
なお、事業目的の記載を決める上では3つのポイントがあります。
・適法性
・営利性
・明確性
以下にてそれぞれ解説していきます。
適法性とは、目的が違法でないということを意味します。たとえば違法薬物の売買等は法律で当然禁止されており、他にも公序良俗に反する内容でないことも記載してはいけません。
また、弁護士や税理士のように有資格者のみが独占して行える事業に関しても、無資格者や資格取得予定者の場合であっても事業目的とすることはできません。資格取得予定者に関しては、必ず必要な資格を取得してから事業目的に記載するようにしましょう。
株式会社や合同会社等の営利を目的とする営利法人においては、営利の可能性のない目的は原則として記載することはできません。ただし、一定の公共性が表現され、収益の上がる可能性がある事業については、目的に定めることが認められています。
目的は、誰が見ても内容が同じように理解できる明確な内容でなければいけません。必ずしも具体的な内容である必要はありませんが、特殊な専門用語や造語のみになっていないことが求められます。
ここからは実際のコンサルティング会社における事業目的の記載例について解説していきます。
そもそもコンサルティング会社とは、企業や組織に対して専門的な知識や経験を活用し、経営戦略、業務改善、技術導入、人材育成などの分野でアドバイスを提供し、問題解決やパフォーマンス向上を支援するサービスを提供する会社です。
コンサルティングには様々な種類があり、一般的には以下のように分類されます。
システム系
IT技術や情報システムの導入、最適化をサポートする会社
例：NTTデータ、アクセンチュア、IBMグローバル・ビジネス・サービス
シンクタンク系
経済や政策、社会問題など幅広いテーマに関する研究や分析を行う会社
例：野村総合研究所、三菱総合研究所、経済産業研究所
税務会計系
会計、税務、財務コンサルティングを提供する会社。
例：（株）エフアンドエム、デロイト トーマツ グループ、PwCあらた有限責任監査法人、
業務特化型
特定の業界や業務プロセスに特化したサービスを提供する会社
例：タナベコンサルティング（飲食）、IQVIAサービシーズ ジャパン（医療）、丸紅ロジスティクス（物流）
組織人事系
組織の効率化、人事戦略の立案や人材育成をサポートする会社。
例：ヘイグループ、マーサージャパン、タワーズワトソン
コンサルティングのビジネスモデルは、高い専門知識が必要となる一方、いくつかのメリットがあります。
まず、コンサルティングビジネスの最大の特徴は在庫や仕入れがないため、利益率が非常に高い点です。通常のビジネスにおいては4〜5%の利益率が一般的で、10%付近であれば優秀とされる中、コンサルでは25〜50%という利益率となる企業もあり、財務上の大きなメリットとなります。
東京大学や京都大学などの上位大学の就職先においても人気企業としてコンサルティング企業が選ばれていることから、コンサルでの経験を通じてスキルアップやさまざまな業界・ビジネスモデルへの知見が得られるため、将来の起業を考えている方にとっても早く成長できる業種といえるかもしれません。
それでは、実際の企業がどのように事業目的を記載しているのかを見ていきましょう。
先ほど例に挙げた企業の事業目的から一部抜粋する形式で紹介します。
システム系（例：株式会社NTT データ）
シンクタンク系（例：株式会社野村総合研究所）
税務会計系（例：株式会社エフアンドエム）
業務特化型（飲食）（例：株式会社タナベコンサルティング）
上記のように、「コンサルティング業務」と明記している箇所もあれば、調査、立案、分析、相談等という記載まで各社様々なかたちで記載していることが分かります。
また、種類ごとのコンサルティング会社において用いられやすい目的を紹介します。
システム系コンサルティングの目的例
・情報技術に関するコンサルティング業務及びシステムインテグレーションサービスの提供
・クラウドコンピューティングに関する技術支援及び運用管理サービスの提供
・ビッグデータ解析及び人工知能技術を活用したビジネスソリューションの開発と提供
シンクタンク系コンサルティングの目的例
・経済、政策、社会問題に関する研究及び分析業務
・企業戦略、公共政策、国際関係に関するコンサルティングサービスの提供
・新興市場に関するリスク評価及び市場進出戦略の策定支援
税務会計系コンサルティングの目的例
・会計監査、税務コンサルティング及び財務アドバイザリーサービスの提供
・国際税務戦略の立案及び税務リスク管理サービスの提供
・M&Aに伴う財務デューデリジェンス及び企業評価サービスの提供
業務特化型コンサルティングの目的例
・医療業界向け経営戦略策定及び業務改善コンサルティングサービスの提供
・小売業向けのサプライチェーン最適化及び顧客関係管理（CRM）戦略の提案
・製造業における生産性向上及び品質管理システム構築の支援
組織人事系コンサルティングの目的例
・人事戦略の策定支援、組織開発及びリーダーシップトレーニングプログラムの提供
・従業員エンゲージメント向上及びパフォーマンス管理システムの構築支援
・労務リスク管理及び働き方改革に関するコンサルティングサービスの提供
これまでは、既存のコンサル業務を網羅するかたちでの事業目的を解説してきましたが、特別な分野でのコンサルティングを目的とする場合には、その分野に特化した記載を入れるのが望ましいでしょう。例えば「サウナ施設運営に関するコンサルティング」や「ECサイト運営に関するコンサルティング」など、より具体性を伴うことで誤認を未然に防ぐことにも繋がります。
なお、事業目的の最終号においては「上記各号に附帯又は関連する一切の事業」をという一文を追加することで、幅広くカバーできるため、この一文を追加しておくことをおすすめします。
ここまで、コンサルティング事業における定款の事業目的について解説してきました。
定款を作ること、さらに事業目的を決めることは会社設立の一歩であり、今後の会社の方向性を決定する重要な指針となります。私も、自分の会社の定款を作る際には、士業の先生に任せきりにせず自分で全ての条文を作り、特に事業目的については短期、中期、長期的な視線をもって内容を決めていきました。
皆様もコンサルティング業務での会社を設立する際には、今回の記事を参考にしていただければと思います。
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