目的変更登記を怠った場合のリスクと登記懈怠による過料について解説します

会社の登記簿には、その会社がどんな事業を行うか、目的が記載されていることはご存知でしょうか？

実は会社はどんな事業でも好き勝手やって良いわけではなく、登記簿に記載されている目的に従う必要があります。もちろん、手続きをすれば新しい目的を追加したり、今まであった目的を削除することもできます。

ですが、もし登記申請をせずにいた場合、どんな影響があるのでしょうか？

本記事では、会社の目的変更において、登記申請をせずに放置してしまうこと（=登記懈怠）についての説明や過料について解説します。

会社の目的の記載例などについてはこちらの記事もご参考ください。

関連記事：会社の目的変更とは？言葉の解説から定款・登記簿での記載例を紹介

会社の目的変更登記における登記懈怠とは？

登記申請が必要な変更が生じた場合、2週間以内に変更登記しなければならないことが法律定められており、これは会社の目的においても同様です。

この2週間を過ぎてしまうことを登記懈怠（けたい）と言い、過料の対象になる可能性があります。（行政上の罰則なので、前科にはなりません）

目的変更において登記懈怠が発生するのは、株主総会などで定款内に記載されている目的の変更を決議したのに、それを登記申請していない、という状態になります。会社としては目的を定めたけど、それを登記申請していないので、公開はされていないということです。

「会社内ではちゃんと決めているのだから問題ないのでは？」と思われるかもしれませんが、決めたことを登記申請し、登記簿に反映して公示していないと第三者に対して有効とはいえないのです。

では、目的変更の登記を懈怠してしまうとどんな問題があるのでしょうか？

目的変更の登記を懈怠してしまうことによる悪影響

目的変更の登記を懈怠してしまうことによる罰則の他に、どのような悪影響があるのでしょうか？
以下のようなことが考えられます。

• 金融機関との融資契約の際などに、融資目的の事業が目的に記載されていなかったため、変更登記完了まで融資が先延ばしになる可能性がある
• 許認可や補助金などの申請時に、申請対象になる事業目的が記載されていないことがわかり変更登記完了まで申請手続きが進められない。最悪の場合、申請期限を過ぎてしまう。
• 新規の取引を開始する前に、与信調査の一環として登記を確認するケースがあります。この際に事業目的がわかりにくかったり、当該取引に関係のない目的が多すぎる場合など取引開始に影響が出る場合があります。

もちろん目的変更を正しく登記することによるメリットもあります。こちらの記事をご参考ください。

関連記事：会社の目的を適切に記載することで得られるメリット

登記を懈怠すると罰則などはあるのでしょうか？

登記懈怠になってしまうと、代表者個人が100万円以下の過料（かりょう）に処せられるという罰則が、会社法第976条で定められています。

100万円以下となっていますが、登記種類や期限をどれだけ過ぎたかによる明確な基準はありません。

数年間登記申請を放置していても過料に科されない場合もあれば、1年未満でも過料が科される場合まで、様々なケースがあるようです。つまり「このくらいなら大丈夫」という基準がないのです。突然高額の過料が科されてしまわないよう、登記申請が必要な変更が生じたら確実に登記申請しておきましょう。

なお、2週間を過ぎてしまっても登記申請が却下されるということはありません。過ぎてしまうこと自体も問題ですが、懈怠が発覚したらすみやかに登記申請しましょう。

目的変更登記を懈怠したときの過料の金額

過料の金額は、100万円を満額で科されるケースはほとんどなく、数万〜10万円程度が中心で、懈怠の期間等に応じて金額が設定されるようです（金額の決定は裁判所が行います）。

明確な規定はありませんが、傾向としては懈怠している期間が長くなるにつれて、過料が科される確率や金額が高くなっているようです。

目的変更を決議した上で登記申請を懈怠していしまうのはレアケースといえますが、そもそも目的変更をすべき状態なのにしていないという場合は10年近く放置されてしまう可能性もあります。過料も高額になる可能性がある上、過料の支払いは損金計上もできません。

どちらにしても「懈怠しても短期間なら大丈夫」などと決めつけずに確実な変更登記申請を行うようにしましょう。

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