株主総会議事録の書き方、記載すべき事項、ひな形を紹介

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投稿日:2024.02.20
株主総会議事録の書き方、記載すべき事項、ひな形を紹介

株主総会は、会社の重要事項について意思決定を行う非常に重要なものです。株主総会を開催した場合には、株主総会議事録を作成し、保存しておかなければなりませんが、この作成については、司法第書士や行政書士に丸投げする企業もあります。

しかし、株式会社を運営するうえで、株主総会は株主の意思を確認するなど重要な機会であり、株主総会は必ず開かれなくてはなりません。株主総会を開催したときに作成する株主総会議事録の作成方法第についても、経営者であれば知っておくべき知識と言えるでしょう。

この記事では、株主総会議事録の書き方や記載すべき事項を解説したうえで、ひな形も紹介します。株主総会議事録の書き方を基礎から学びたい方はぜひ参考にしてみてください。


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株主総会議事録とは

株主総会議事録は、株式会社における最高意思決定機関である、株主総会での議論や決定事項を記録した文書です。議事の流れや決議内容、出席者の記録などが含まれます。議事録としての効果を持つことはもちろん、決議後に必要な変更登記申請において必要書類として添付されることもあります。定時」や「臨時」といった株主総会の種類によって「定時株主総会議事録」「定時株主総会議事録」のように区別されます。

株主総会議事録の書き方

株主総会議事録に定められた様式はありませんが、必要な記載事項を満たしている必要があります。株主総会を開催した日付、時間、場所、会社の正式名称、議事録の作成者、出席した株主、代理人の指名、株式数、代理権の有無、欠席者などの基本情報を記載し、取り扱われた議題の重要ポイントの記録、議題ごとの提案者、発言者の指名、決議結果を正確に明記します。提示された書面がある場合はその内容を議事録に反映し、議題に対する質疑応答やそれに対する回答を記録、最後に議長や議事録の作成者が署名して完了を確認します。


株主総会議事録の作成はなぜ必要か?

株主総会議事録の作成は、法律により義務付けられています(会社法第318条第1項)。作成した議事録については、本店において10年間は保存しなくてはなりません(同条第2項)。

議事録の作成、保存の義務を怠った場合、取締役は100万円以下の過料の制裁を受ける可能性があります(同法第976条第8号)。

(議事録)
第三百十八条 株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。
2 株式会社は、株主総会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。

(過料に処すべき行為)
第九百七十六条 発起人、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、(中略)は、次のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。
引用:e-Gov法令検索


株主総会議事録の記載事項の詳細

株主総会議事録の記載事項は、会社法施行規則第72条第3項に規定されています。

(議事録)
第七十二条 法第三百十八条第一項の規定による株主総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2 株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
3 株主総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 株主総会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。第四号において同じ。)、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法第を含む。)
二 株主総会の議事の経過の要領及びその結果
三 次に掲げる規定により株主総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
(中略)
四 株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
五 株主総会の議長が存するときは、議長の氏名
六 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
引用:e-Gov法令検索


このうち、第3項第2号の議事の経過の要領及びその結果については、株主総会における質問とそれに対する回答、決議事項についての賛否、採決の内容などを記載します。

第3号の規定による意見又は発言は、監査役による株主総会への報告などがあった場合、その内容の概要を記載します。

出席した役員の署名、押印などは必要なく、議事録を作成した取締役の氏名を記載することで足ります。実務上は、議事録を作成した取締役の氏名を記載して、その横に押印することが多いです。

議事録の書き方については、特に法律上の決まりはなく、法律上の記載事項を満たしていれば形式は自由ということになります。

また、議事録の作成期限については、特に規定はありませんが、株主総会の決議によって、役員の変更など、会社の登記事項に変更がある場合には、2週間以内に変更の登記を行う必要があります(会社法第915条)。

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株主総会議事録のひな形

株主総会議事録の形式は自由なので、会社としては、1つひな形を用意しておいて、株主総会ごとに、記載を埋めて作成するということで足りるでしょう。

第〇回定時株主総会議事録

令和〇年〇月〇日〇時〇分、(住所)所在の、当社本店会議室において、第〇回定時株主総会を開催した。

株主総数                          △名
発行済株式総数                       △株
議決権を有する株主数                    △名
その議決権の数                          △個
出席株主数(委任状による出席を含む)            △名
その議決権の数                       △個

 以上のとおり株主の出席があったので、定款〇条の規程により定時株主総会は適法第に成立した。そこで、代表取締役〇〇は議長席に着き、株主総会を開会する旨を宣言し、直ちに議事に入った。

決議事項:
 第1号議案  第〇期決算報告書の承認に関する件
議長が上記議案を付議したところ、監査役〇〇は、下記の書類につき綿密に調査し、いずれも正確かつ適当であることを認めた旨を報告した。


貸借対照表
損益計算書
 株主資本等変動計算書
個別注記表

出席株主は、別段の異議なく、満場一致で承認可決した。

 第2号議案  取締役及び監査役の任期満了に伴う改選に関する件
議長は、取締役及び監査役の全員が本定時総会の終結と同時に任期満了し退任することになるので、その改選の必要がある旨を述べ、その選任方法第を諮ったところ、出席株主中から議長の指名に一任したいとの発言があり、一同これを承認したので、議長は下記の者をそれぞれ指名し、これらの者につきその可否を諮ったところ、満場異議なくこれに賛成したので、下記のとおり再選重任(※新任者の場合は就任)することに可決確定した。

 第3号議案  〇〇に関する件
議長は、〇〇について詳細を説明し、その承認を求めた。

出席株主は、別段の異議なく、満場一致で承認可決した。


以上をもって本総会における報告および全議案の審議を終了した。そこで、議長は〇時〇分閉会を宣した。
上記議事の経過の要領およびその結果を明確にするため本議事録を作成する。

令和〇年〇月〇日

〇〇株式会社第〇回株主総会           

    議長   代表取締役社長 〇〇
出席した役員
         取締役  〇〇
         監査役 〇〇
議事録を作成した取締役  ○○ ㊞


株主総会議事録の記載の方法としては、満場一致の他に、賛成多数、圧倒的多数などがあります。ただし、特別決議の場合、3分の2以上の賛成という要件が必要となるため、賛成多数などの記載では不十分となるため、要件を満たしていることを明確に記載することが必要です。


定時株主総会においては、決算報告書の承認議案、任期満了の役員がいる場合には、役員改選の議案が審議されることになります。


臨時株主総会議事録

令和〇年〇月〇日〇時〇分、(住所)所在の、当社本店会議室において、臨時株主総会を開催した。

株主総数                          △名
発行済株式総数                       △株
議決権を有する株主数                    △名
その議決権の数                          △個
出席株主数(委任状による出席を含む)            △名
その議決権の数                       △個

 以上のとおり株主の出席があったので、定款〇条の規程により臨時株主総会は適法第に成立した。そこで、代表取締役〇〇は議長席に着き、株主総会を開会する旨を宣言し、直ちに議事に入った。

決議事項:
 第1号議案  〇〇に関する件
議長は、〇〇について詳細を説明し、その承認を求めた。

出席株主は、別段の異議なく、満場一致で承認可決した。

以上をもって本総会における報告および全議案の審議を終了した。そこで、議長は〇時〇分閉会を宣した。
上記議事の経過の要領およびその結果を明確にするため本議事録を作成する。

令和〇年〇月〇日

〇〇株式会社臨時株主総会           

    議長   代表取締役社長 〇〇
出席した役員
         取締役  〇〇
         監査役 〇〇
議事録を作成した取締役  ○○ ㊞


臨時株主総会議事録の臨時株主総会においては、決まって審議される事項はなく、臨時株主総会を開催して審議することが必要と考えられる議案(募集株式の発行、定款の変更など)について審議がされます。


株主総会議事録のひな形は法務局ホームページでダウンロード可能

本店移転や役員変更など変更登記申請時に必要な株主総会議事録については法務局のホームページからひな形および記入例をダウンロードできます。申請する登記種類に合わせて参考にしてください。


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まとめ

株主総会議事録の記載内容とひな形について解説しました。株主総会議事録は法律で作成が義務付けられており、作成を怠ると科料の制裁を受ける可能性があります。
この記事を参考に、記載事項について理解し、ひな形を活用して、議事録の作成、保存に役立てていただければ幸いです。

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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)/ 監修:GVA 法律事務所 コーポレートチーム

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