会社設立時に行う手続きとして、定款の作成と登記があります。定款や登記簿謄本（登記事項証明書）は、それぞれ会社の情報を記載し、法律で定められた書類です。定款と登記簿謄本は、どちらも会社の情報と存在を証明します。
本記事では、定款と登記簿謄本それぞれの意味や役割、違いについて分かりやすく解説します。
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定款とは、会社の憲法と例えられる会社のルールを定めた書類です。会社設立時には、法務局に必ず提出しなければなりません。定款は、会社の情報や規則などを記載した書類をそれぞれの会社で作成します。
定款は、記載事項を必要性に応じて3つに分類できます。
法律上必ず記載しないと定款が無効となるもの
定款には、記載しなければ定款としての効力が無くなる絶対的記載事項があります。要するに、法律上記載が義務付けられている事項です。会社法27条によると、次の事項が絶対的記載事項として定められています。
出典：e-GOV法令検索「会社法第27条」
これら5つの事項は、必ず記載する必要があります。また、発行可能株式総数も会社の成立の時までに定款で定める必要があります。
目的（会社の事業目的）
会社の事業目的は、会社が「どのような目的の事業か」の説明となる実際に行う事業目的を記載します。事業目的は、融資や契約の際に重要な判断項目です。
商号（社名）
商号には、会社の正式な名称を記載します。 「株式会社〇〇〇」など、略称ではなく、正式な名称（社名）による記載が必要です。
本店所在地（会社の住所のうち、最小行政区画まで）
本店所在地は、創業時に定めなければならない会社の住所です。許認可などによる事業所の要件がなければ、自宅を本店所在地に設定することもできます。記載する際は、最小行政区画までの記載で足ります。
設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
設立に際して出資される財産の価額を記載します。出資する金額が決まっていなければ最低額を記載しておくこともできます。
発起人の氏名及び住所
発起人の氏名（発起人が法人の場合は名称）及び住所を記載します。
発行可能株式総数の定め
株式会社の場合は、発行できる株式の上限として、発行可能株式総数を定款に定めます。この発行可能株式総数は、定款作成時には必ずしも定める必要はありませんが、株式会社成立の日までには規定する必要があります。そのため、通常は、定款作成時から規定しておくケースがほとんどです。
参考：G-GOV法令検索「会社法第37条及び第98条」
定款に記載しないと効力が生じないもの
定款には、記載しなければ定款の効力が認められない相対的記載事項があります。相対的記載事項は、記載事項として入っていなくても定款として認められる内容のものです。
絶対的記載事項以外の項目で、会社法により定められている内容を適用する場合に記載しなければなりません。次の項目が相対的記載事項に当てはまります。
株式の譲渡制限に関する定め
すべての株式について譲渡制限に関する定めを規定した会社を非公開会社といいます。株式の譲渡制限に関する定めは定款に規定する必要があります。
取締役会や監査役などの設置
株式会社には、株主総会と1名または2名以上の取締役を置かなければなりません。また、以下の機関を任意的に設置したり、機関設計や規模により設置する義務が生ずる場合もあります。
これらの設置は、定款に定める必要があります。
参考：G-GOV法令検索「会社法第326条」
公告方法
決算や株主・債権者への通知事項を知らせする公告について、その方法を定款で規定することができます。官報や日刊新聞、電子公告があります。
役員の任期
株式会社の場合は、役員の任期について記載がないと、基本の役員任期として2年が設定されます。非公開会社の場合は、役員の任期を最長10年まで延長が可能です。定款に10年と定めておけば有効になります。
変態設立事項
変態設立事項は、会社法第28条で定める定款に記載しなければ定款の効力を失う項目です。
参考：G-GOV法令検索「会社法第28条」
記載するかしないか当事者に任されているもの
定款には、記載するかしないかを当事者に任されている任意的記載事項があります。定款以外で規定しておくこともできますが、定款に規定しておくことで、より拘束性をもたらす効果があります。
事業年度
事業年度は、会社ごとに（毎年6月～翌年5月までなど）定めます。
役員の員数
法定の員数に加え、定款で最低員数や上限を規定しておく場合があります。
参考：G-GOV法令検索「会社法第326条・第402条1項」
株主総会に関する事項
定時株主総会の招集時期や株主総会の議長、議決権の代理行使についてなどの項目があります。
定款は変更が可能です。ただし、定款を変更する際は、株主総会による特別決議が必要となります。特別決議とは議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要となります。
定款の変更に必要な書類
定款の変更により、登記事項に変更が生じる場合は、法務局で定款変更のための変更登記を行う必要があります。法務局に提出する書類は、次のとおりです。
提出は法務局またはオンライン
定款の変更を書面で申請する場合は、法務局への持参または郵送で提出します。オンラインの場合は、専用の申請ソフトを活用します。
登記・供託オンライン申請システム
変更する際の全体の流れ
定款を変更する際は、基本的に原始定款を残し、新しく作成（アップデート）します。部分的な変更の場合は、原始定款＋変更決議した議事録をセットで残しておく方法もありますが、変更が多くなるとわかりづらくなりますので、都度定款をアップデートして最新の定款を備えておくことが望ましいです。
登記が必要な内容を変更した場合は、登記申請期限が過ぎる前に定款変更をしなければなりません。期限を過ぎた場合は、会社法第976条により過料の対象となります。
出典：e-GOV法令検索「会社法第976条」
定款の保存方法は、紙の場合は印刷・製本化したものを保存します。設立時に紙の定款を作成する場合は、4万円の収入印紙が必要です。
電子保存の場合は、電子署名によるPDFファイル形式で保管します。電子定款は、印紙代が不要です。定款は、会社成立後は本店及び支店に備え置かなければなりません。
不動産と法人の登記簿謄本を混在しがちですが、ここでは、法人の登記簿謄本について解説します。登記簿謄本は、現在では履歴事項全部証明書とも呼ばれます。
会社を設立した際は、法人登記をしなければなりません。会社の登記は、会社が事業を行う上で第三者との契約を交わす判断指標として活用されます。
法人は、営利事業を法律のもとで行う存在です。会社自体は実体がない存在のため、法人として会社の実体を証明しなければなりません。その証明として登記する内容が登記簿謄本に記載されます。登記簿謄本は、会社設立時に登記することにより会社の存在を証明できる書類です。
ここでは、登記簿謄本に記載される事項について、区分ごとに解説します。登記簿謄本に記載される事項は、登記事項証明書の履歴事項全部証明書などに記載される項目です。
商号区
商号区 | 概要 |
会社等法人番号 |
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商号 |
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本店 |
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公告をする方法 | 株式会社は公告が必要
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会社成立の年月日 | 登記申請をした日（会社の設立年月日） |
目的区
目的区 | 概要 |
目的 | 会社の目的について記載されている |
株式・資本区
株式・資本区 | 概要 |
単元株式数 | 一定数の株式のまとまりごとに議決権を付与する制度 |
発行可能株式数 | 既存の株主が不利益にならないように発行可能な株式数を提示する |
株券発行会社である旨 | 会社が株券を発行する会社である場合に示す項目 |
発行済株式の総数並びに種類及び数 | 会社が発行している既存の株式の種類や数 |
資本金の額 | 会社の規模感の目安のひとつ |
発行する株式の内容 | 発行する株式の詳細 |
発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容 | 複数種類の株式を発行する際の発行可能数その詳細 |
株主名簿管理人の氏名又は名称及び住所並びに営業所 | 株主名簿を管理する者の氏名（名称）・住所（所在地） |
役員区
役員区 | 概要 |
取締役 | 取締役は名前が記載される |
監査役 | 監査役は名前が記載される |
代表取締役 | 代表取締役は名前と住所が記載される |
執行役 | 執行役は名前が記載される |
支配人
支配人・代理人区 | 概要 |
支配人区 | 会社の支配人の情報が記載される
|
会社状態区
会社状態区 | 概要 |
取締役会設置会社に関する事項 |
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監査役設置会社に関する事項 |
登記記録区
登記記録区 | 概要 |
登記記録を起こした事由及び年月日 | 登記記録を作成した理由と作成日を記載する項目 |
登記簿に記載された事項に変更が生じた場合は、変更登記の手続きをしなければなりません。登記簿謄本の記載事項を変更する場合は、法務局での手続きが必要です。株式会社の場合は、法務局に申請することで次の変更手続きなどができます。
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