商業登記における閉鎖と廃業とは?

商業登記・会社登記情報
投稿日:2020.10.14
商業登記における閉鎖と廃業とは?

この記事では商業登記における閉鎖と廃業について説明しています。会社を設立するときには登記申請が必要なように、会社を終わらせる(閉鎖・廃業)のときにも登記申請が必要となります。これから会社の閉鎖・廃業を検討している方は参考にして頂ければと思います。

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会社の閉鎖と廃業とは?

会社の閉鎖と廃業とは、これ以上事業を営むことをやめて会社を終わらせることを指し、一般的には「会社を畳む」などと表現されることもあります。2020年8月現在は、新型コロナウイルスの影響による業績悪化により、倒産する前に閉鎖・廃業を検討されている方も多いようです。会社を作るときに登記手続きが必要なように、会社を終わらせるときにも登記手続きが必要になります。

会社を閉鎖・廃業するた為には2段階の登記手続きが必要です

会社を閉鎖・廃業する為には「解散登記・清算人選任登記」と「清算結了登記」の2段階の手続きをする必要があります。まず解散登記申請の前に株主総会を開催し解散決議をする必要があり、その株主総会に発行済み株式数の過半数の株主が出席した上で、2/3以上が解散に同意する必要があります。また、会社を閉鎖・廃業する為には財産を清算する必要があり、その清算人も株主総会により選出する必要があります。一般的には取締役がそのまま清算人になる場合が多いようです。

解散登記および清算人選任登記について

株主総会で会社の解散が決議された場合、解散日から2週間以内に解散登記および清算人選任登記の手続きをする必要があります。登記申請に必要な書類は以下の通りです。

  • 登記申請書
  • 定款
  • 株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 清算人就任承諾書
  • 委任状(代理人に依頼する場合のみ)


申請書の形式は法務省のサイトからPDF形式でダウンロードできます。
以下はそのサンプルです。

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解散登記および清算人選任登記に掛かる費用

解散登記および清算人選任登記には以下の登録免許税が掛かります。また、登記申請を司法書士に依頼する場合は、別途専門家報酬(手数料)の支払いが必要になりますので、事前にお見積り下さい。

  • 解散登記登録免許税 30,000円
  • 清算人選任登記登録免許税 9,000円


清算結了登記までの流れ

会社を閉鎖・廃業する為には法務局への登記申請だけではなく、税務や社会保険に関する届けや、解散公告、決算書の作成などが必要です。決算書の作成時に純資産がマイナスであった場合は債務超過となり閉鎖・廃業することはできません(特別清算が必要となる)。また会社の債権を回収して、債権の弁済や余った財産を株主に分配し、清算結了をします。

清算結了登記について

清算結了をしたら決算報告書を作成し株主総会での承認を得る必要があり、承認後2週間以内に清算結了登記をする必要があります。登記申請に必要な書類は以下の通りです。

  • 株式会社清算結了登記申請書
  • 株主総会議事録(決算報告書を含む ) 
  • 株主リスト
  • 委任状(代理人に依頼する場合のみ)


申請書の形式は法務省のサイトからPDF形式でダウンロードできます。
以下はそのサンプルです。

AI-CON登記


清算結了登記に掛かる費用

清算結了登記には以下の登録免許税が掛かります。また、登記申請を司法書士に依頼する場合は、別途専門家報酬(手数料)の支払いが必要になりますので、事前にお見積り下さい。

  • 清算結了登記登録免許税 2,000円

清算結了登記申請後について

残余財産確定日から一ヵ月以内に、その事業年度の清算確定申告を行う必要があります。また、税務署などに清算結了届を提出して下さい。


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まとめ

今回は会社の閉鎖・廃業について説明させて頂きました。会社の解散登記をせずに放っておいた場合は休眠状態となりますが、法人住民税の支払いや継続的な役員変更登記(怠った場合は登記懈怠)などのデメリットがありますので、会社の閉鎖・廃業が決まった際には必ず登記申請を済ませましょう。最後までお読みいただきありがとうございました。

執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)/ 監修:GVA 法律事務所 コーポレートチーム

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