商業登記(会社登記)において添付が必要な議事録の種類

商業登記・会社登記情報
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本店移転にはじまり、役員変更や代表取締役の住所変更、目的変更、増資などの株式関連など、会社で変更が生じた際には登記申請が必要です。

この商業登記(会社登記・法人登記)の制度は、これら会社の変更を集約し、申請すれば誰でも閲覧できるようにすることで、円滑な取引や経済活動をサポートすることが目的の一つになっています。

商業登記の申請にあたっては申請内容を記載した登記申請書はもちろん、いくつかの添付書類が必要です。その中でも登場頻度が高いのが、会社で正しく決定されたことを示す各種の議事録です。

本記事では、商業登記申請において必要な株主総会と取締役会の議事録について解説します。

株主総会議事録

その名のとおり、株主総会で決議された内容を記録する議事録です。株主総会は会社の中でもっとも重要な意思決定機関で、役員を決めたり資本や株式、定款変更、配当に関する決議など、株式会社の基本的な方針を決定します。株主総会議事録は作成後は書面もしくは電磁的記録で10年間の保管義務があります。

株主総会議事録に記載される事項

議事録に記載される事項は会社法施行規則72条3項で規定されています。主な記載事項は以下になります。

  • 株主総会が開催された日時及び場所。当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人または株主が株主総会に出席をした場合」はその参加方法も記載(例:Web会議システム、など)
  • 株主総会の議事の経過、内容とその決議結果
  • 株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名または名称
  • 議事録の作成を行った取締役の氏名
  • 株主総会の議長がいる場合はその氏名(一般的には代表取締役が務めることが多い)
  • 会社法の規定に基づき述べられた意見または発言の内容の概要


みなし株主総会議事録

株主総会で決議する事項について、書面または電磁的記録による意思表示により株主全員が同意した場合、株主総会の開催及び決議を省略でき、これを「みなし株主総会決議」といいます。

通常の株主総会とは若干、記載事項が異なり以下が必要です。

  • 株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容
  • この事項を提案をした者の氏名
  • 株主総会の決議があったものとみなされた日
  • 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

「みなし」というとライトな印象がありますが通常の(定時)株主総会でも臨時株主総会でもみなし決議することができます。みなし決議での株主総会議事録も登記申請の必要書類として添付することは可能です。

取締役会議事録

取締役会で討議された議事の内容を記録します。取締役会は会社の業務執行の意思決定機関で、大きな取引や投資の決定など、事業執行上の重要な決定がおもな対象で、代表取締役の決定や取締役の執行の監督も含まれます。取締役会議事録は作成後は書面もしくは電磁的記録で10年間の保管義務があります。

取締役会議事録に記載される事項

  • 取締役会が開催された日時及び場所。当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人または株主が取締役会に出席をした場合はその参加方法も記載(例:Web会議システム、など)
  • 取締役会の議事の経過の要領とその決議結果
  • 決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、当該取締役の氏名(特別な利害がある場合、当該取締役は意思決定に参加しません)
  • 取締役会に出席した取締役、執行役、会計参与、株主、監査役または会計監査人の氏名または名称
  • 議事録の作成を行った取締役の氏名
  • 取締役会の議長がいる場合はその氏名(一般的には代表取締役が務めることが多い)
  • 会社法の規定に基づき述べられた意見または発言の内容の概要

みなし取締役会議事録

取締役会でも定款に規定があれば、みなし決議をすることが可能です。以下の事項の記載が必要です。

  • 取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容
  • この事項を提案をした者の氏名
  • 取締役会の決議があったものとみなされた日
  • 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

株主総会と同様に、みなし決議での取締役会議事録でも登記申請に利用することは可能ですが、みなし決議をすることができることを証明するために、定款も添付書類として提出する必要があります。

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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)

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