商業登記法の中でよく調べられる条文を解説します

商業登記・会社登記情報
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この記事では、商業登記法の中でもよく調べられることの多い条文を紹介しています。商業登記法について調べられている方の中にはこれから自分で商業登記申請をしようと思い調べている方がいると思います。

この記事の最後に簡単に変更登記申請をする方法も紹介していますので、ぜひ参考にして頂ければと思います。それでは調べられることの多い条文を紹介します。

商業登記法第46条(添付書面の通則)

<解説>

第46条は商業登記申請時の添付書類についての条文です。登記すべき事項によって添付書類が必要になることがあります。添付書類に不備・不足がある場合は申請が受理されない可能性がありますので注意が必要です。※株式会社の登記すべき事項とは商号・目的・役員・資本・株式などです。

<条文>

1.登記すべき事項につき株主全員若しくは種類株主全員の同意又はある取締役若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。

2.登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。

3.登記すべき事項につき会社法第319条第1項 (同法第325条において準用する場合を含む。)又は第370条同法第490条第5項 において準用する場合を含む。)の規定により株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議があつたものとみなされる場合には、申請書に、前項の議事録に代えて、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。

4.委員会設置会社における登記すべき事項につき、会社法第416条第4項 の取締役会の決議による委任に基づく執行役の決定があつたときは、申請書に、当該取締役会の議事録のほか、当該決定があつたことを証する書面を添付しなければならない。

商業登記法第54条(取締役等の変更の登記)

<解説>

第54条は取締役等の変更登記申請時に、変更登記申請書に添付する必要のある書類についての条文です。取締役等が就任するときは株主総会の決議による選任と就任の承諾が必要となり、役員変更登記申請時には株主総会議事録と就任承諾書の提出が必要となります。添付書類に不備・不足がある場合は申請が受理されない可能性がありますので注意が必要です。

<条文>

1.取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役(委員会設置会社にあつては、取締役、委員、執行役又は代表執行役)の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。

2.会計参与又は会計監査人の就任による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一 就任を承諾したことを証する書面
二 これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。
三 これらの者が法人でないときは、会計参与にあつては会社法第333条第1項 に規定する者であること、会計監査人にあつては同法第337条第1項 に規定する者であることを証する書面

3.会計参与又は会計監査人が法人であるときは、その名称の変更の登記の申請書には、前項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。ただし、同号ただし書に規定する場合は、この限りでない。

4.
第1項又は第2項に規定する者の退任による変更の登記の申請書には、これを証する書面を添付しなければならない。

商業登記法第61条(株式の併合による変更の登記)

<解説>

第61条は株券発行会社の株式の併合による変更登記申請時に、変更登記申請書に添付する必要のある書類についての条文です。添付書類に不備・不足がある場合は申請が受理されない可能性がありますので注意が必要です。

<条文>

株券発行会社がする株式の併合による変更の登記の申請書には、第59条第1項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。

商業登記法第76条(組織変更の登記)

<解説>

第76条では株式会社が組織変更をし、組織変更後の持分会社についてする登記についての条文です。

<条文>

株式会社が組織変更をした場合の組織変更後の持分会社についてする登記においては、会社成立の年月日、株式会社の商号並びに組織変更をした旨及びその年月日をも登記しなければならない。

商業登記法第77条(組織変更の登記)

<解説>

第77条では前条(第76条)の変更登記申請時に、変更登記申請書に添付する必要のある組織変更計画書や定款などの書面についての条文です。添付書類に不備・不足がある場合は申請が受理されない可能性がありますので注意が必要です。

<条文>

前条の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

一 組織変更計画書

二 定款

会社法第779条第2項 の規定による公告及び催告(同条第3項 の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告)をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

四 組織変更をする株式会社が株券発行会社であるときは、第59条第1項第二号に掲げる書面

五 組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、第59条第2項第二号に掲げる書面

六 法人が組織変更後の持分会社を代表する社員となるときは、次に掲げる書面
イ 当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の本店又は主たる事務所がある場合を除く。
ロ 当該社員の職務を行うべき者の選任に関する書面
ハ 当該社員の職務を行うべき者が就任を承諾したことを証する書面

七 法人が組織変更後の持分会社の社員(前号に規定する社員を除き、合同会社にあつては、業務を執行する社員に限る。)となるときは、同号イに掲げる書面。ただし、同号イただし書に規定する場合を除く。

八 株式会社が組織変更をして合資会社となるときは、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面

商業登記法第80条(合併の登記)

<解説>

第80条は吸収合併による変更登記申請時に、変更登記申請書に添付する必要のある吸収合併契約書などについての条文です。添付書類に不備・不足がある場合は申請が受理されない可能性がありますので注意が必要です。

<条文>

吸収合併による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

一 吸収合併契約書

二 会社法第796条第1項 本文又は第3項 本文に規定する場合には、当該場合に該当することを証する書面(同条第4項 の規定により吸収合併に反対する旨を通知した株主がある場合にあつては、同項 の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する書面を含む。)

会社法第799条第2項 の規定による公告及び催告(同条第3項 の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告)をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

四 資本金の額が会社法第445条第5項 の規定に従つて計上されたことを証する書面

五 吸収合併消滅会社の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に吸収合併消滅会社の本店がある場合を除く。

六 吸収合併消滅会社が株式会社であるときは、会社法第783条第1項 から第4項 までの規定による吸収合併契約の承認その他の手続があつたことを証する書面(同法第784条第1項 本文に規定する場合にあつては、当該場合に該当することを証する書面及び取締役の過半数の一致があつたことを証する書面又は取締役会の議事録)

七 吸収合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意(定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続)があつたことを証する書面

八 吸収合併消滅会社において会社法第789条第2項 (第三号を除き、同法第793条第2項 において準用する場合を含む。)の規定による公告及び催告(同法第789条第3項 (同法第793条第2項 において準用する場合を含む。)の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした株式会社又は合同会社にあつては、これらの方法による公告)をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

九 吸収合併消滅会社が株券発行会社であるときは、第59条第1項第二号に掲げる書面

十 吸収合併消滅会社が新株予約権を発行しているときは、第59条第2項第二号に掲げる書面

商業登記法第81条(合併の登記)

<解説>

第81条は新設合併による設立登記申請時に、提出する設立登記申請書に添付する新設合併契約書や定款などについての条文です。添付書類に不備・不足がある場合は申請が受理されない可能性がありますので注意が必要です。

<条文>

新設合併による設立の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

一 新設合併契約書

二 定款

第47条第2項第六号から第八号まで及び第十号から第十二号までに掲げる書面

四 前条第四号に掲げる書面

五 新設合併消滅会社の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に新設合併消滅会社の本店がある場合を除く。

六 新設合併消滅会社が株式会社であるときは、会社法第804条第1項 及び第3項 の規定による新設合併契約の承認その他の手続があつたことを証する書面

七 新設合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意(定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続)があつたことを証する書面

八 新設合併消滅会社において会社法第810条第2項 (第三号を除き、同法第813条第2項 において準用する場合を含む。)の規定による公告及び催告(同法第810条第三項 (同法第813条第2項 において準用する場合を含む。)の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした株式会社又は合同会社にあつては、これらの方法による公告)をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該新設合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

九 新設合併消滅会社が株券発行会社であるときは、第59条第1項第二号に掲げる書面

十 新設合併消滅会社が新株予約権を発行しているときは、第59条第2項第二号に掲げる書面

商業登記法第85条(会社分割の登記)

<解説>

第85条では吸収分割承継会社がする吸収分割による変更登記申請時に、変更登記申請書に添付する必要のある吸収分割契約書などについての条文です。添付書類に不備・不足がある場合は申請が受理されない可能性がありますので注意が必要です。

<条文>

吸収分割承継会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

一 吸収分割契約書

会社法第796条第1項 本文又は第3項 本文に規定する場合には、当該場合に該当することを証する書面(同条第四項 の規定により吸収分割に反対する旨を通知した株主がある場合にあつては、同項 の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する書面を含む。)

会社法第799条第2項 の規定による公告及び催告(同条第3項 の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告)をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収分割をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

四 資本金の額が会社法第445条第5項 の規定に従つて計上されたことを証する書面

五 吸収分割会社の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に吸収分割会社の本店がある場合を除く。

六 吸収分割会社が株式会社であるときは、会社法第783条第1項 の規定による吸収分割契約の承認があつたことを証する書面(同法第784条第1項 本文又は第3項 に規定する場合にあつては、当該場合に該当することを証する書面及び取締役の過半数の一致があつたことを証する書面又は取締役会の議事録)

七 吸収分割会社が合同会社であるときは、総社員の同意(定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続)があつたことを証する書面(当該合同会社がその事業に関して有する権利義務の一部を他の会社に承継させる場合にあつては、社員の過半数の一致があつたことを証する書面)

八 吸収分割会社において会社法第789条第2項 (第三号を除き、同法第793条第2項 において準用する場合を含む。)の規定による公告及び催告(同法第789条第3項 (同法第793条第2項 において準用する場合を含む。以下この号において同じ。)の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告(同法第789条第3項 の規定により各別の催告をすることを要しない場合以外の場合にあつては、当該公告及び催告))をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収分割をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

九 吸収分割会社が新株予約権を発行している場合であつて、会社法第758条第五号 に規定する場合には、第59条第2項第二号に掲げる書面

実際に登記申請書類を準備するのは意外と大変…

ここまで商業登記法の中でも調べられることの多い条文をピックアップして紹介してきました。主に登記申請時に申請書に添付する書類についての条文が多いですが、商業登記法を理解していたとしても実際に登記申請をするときは、どの書類を添付すれば良いか、書類の形式、記入すべき事項など悩むことも多いと思います。

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まとめ

今回は商業登記法の中で、インターネット上でよく調べられている条文について紹介させて頂きました。ピックアップした条文を見ると添付書類について調べる方が多いようです。添付書類が1つでも不足してしまいますと申請は受理されませんので、事前に必ずご確認下さい。最後までお読みいただきありがとうございました。

執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)

GVA 法人登記のマーケティングやコンテンツ作成を担当しています。GVA TECH株式会社では、オンライン登記書類作成サービス「GVA 法人登記」や契約書チェック支援支援「GVA assist」などのリーガルテックサービスを提供しています。

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