商業登記とは？法人登記との違いをわかりやすく解説

「商業登記」「法人登記」「会社登記」どれも似たような意味で、文脈によっては同じものとして使われることもあります。

ただし、名称が違うということは厳密な意味も異なります。普段なんとなく使い分けていてもそれぞれの違いを性格に理解されている方は少ないかもしれません。本記事では、主に会社やビジネスにおいて使用する頻度の高い「商業登記」と「法人登記」や「会社登記」といった言葉との違いや注意点を解説します。

商業登記とは？

そもそも「登記」は行政における仕組みの一つで、個人や法人が持つ財産（不動産等）上の権利や義務を広く公に示すため、公開された帳簿（登記簿）に記載することをいいます。明治19年の登記法の公布以降、国家及び国民の権利並びに取引活動を支える重要な制度となっています。

商業登記とは、商法や会社法などの法律で定められた、会社において登記すべきと定められた事項（社名や役員情報、資本金、会社の目的など）を、商業登記簿に記載することで一般に公示する制度です。つまり、会社を設立（開業・起業）する際には必ずこれら情報をそろえて設立の登記を行います。

「商業登記」という場合、会社の設立だけでなく、本店移転（会社の住所移転）や役員変更、商号・目的変更、増資や株式分割など、会社に変更があった際に必要なケースを含みます。「会社変更登記」として総称される場合もあります。

商業登記を行う理由

会社に変更が生じたときは、必ず変更登記を申請することが法律で定められています。登記された会社の情報は法務局のデータベースで管理され、請求すれば誰でも登記情報を閲覧できます。

これらの制度により、会社の商号や登記された情報に係る信用を維持したり、円滑かつ安全な取引の実現に役立っているのです。

会社は取引をする際はもちろん、関係者間で様々な利害関係が発生します。

たとえば、初めて取引をする会社の本社所在地はどこなのか、代表者は誰なのか、といった情報に一定の信頼性をもたせることで円滑な意思決定ができるようになります。

この公示機能が機能を果たすためには、登記義務のある会社は必ず登記をしているという前提が必要になります。やりたい人だけ登記すればいい制度なら信頼性が担保できません。これを維持するために、必要な登記を怠った場合に過料という罰則を設けることで制度を維持し続けられるようになっています。

法人登記や会社登記との違い

「法人登記」とは、一般社団法人、一般財団法人、医療法人社団、宗教法人、学校法人、特定非営利活動（NPO）法人、社会福祉法人など会社以外の法人の設立において必要となる登記です。

厳密には、株式会社をはじめとした会社の登記は法人登記とは区別されています。しかし、会社も法人の一形態であることから、法人登記に会社登記を含めて取り扱われることもあります。

「会社登記」は商業登記とほぼ同じ意味ととらえていいでしょう。ただし、言葉のニュアンスとしては「会社登記をした=設立した」という意味で使われることも多いです。なお、会社設立後に変更が生じて登記申請する場合は「会社変更登記」と呼ぶこともあります。

結論としては、厳密には定義が違うが同じ意味として使っても特に問題はない、ということになります。

商業登記の申請例

法人種類によって厳密な名称は異なりますが、実際に商業登記として申請される登記の例には以下があります。

会社・法人設立登記
役員変更（就任、退任、重任など）※合同会社の場合や代表社員、業務執行社員、一般社団法人では理事や監事が対象
本店移転 ※法人によっては「主たる事務所移転」と呼ぶ場合も
商号変更 ※法人によっては「名称変更」と呼ぶ場合も
目的変更
増資（募集株式の発行）※株式会社における増資
解散・清算結了

商業登記の具体的な手続きの流れ（株式会社の増資のケース）

商業登記では具体的にどんな手続きが発生するのでしょうか？一例として株式会社が増資（株主割当以外の第三者割当増資を行う）のケースを例に登記申請までの流れを解説します。
なお、増資の手続は商業登記においては比較的複雑です。本店移転や役員変更など、申請する登記内容によって必要な準備が異なることを理解しておきましょう。

①増資（募集株式の発行）の条件を決定する

まず、取締役会（取締役会を設置していない会社の場合は株主総会）で、増資の具体的な条件を決定します。主に以下の項目について慎重に検討・決定する必要があります。ここで決定した内容の一部は登記申請の対象にもなります。

募集株式の数: 新たに発行する株式の数
募集株式の払込金額: 1株あたりの発行価格
払込期日（または払込期間）: 増資の払込みを行う期日または期間
増加する資本金及び資本準備金の額: 払込金額のうち、いくらを資本金とし、いくらを資本準備金とするか
その他: 株式の種類（普通株式、種類株式など）、申込期間、申込方法など

②取締役会または株主総会での決議

次に、決定した増資の条件について、会社の機関で正式な決議を行います。どの機関で決議が必要かは、会社の定款の定めや公開会社か非公開会社かによって異なるのでよく確認しましょう。

公開会社の場合は、原則として取締役会決議で足ります。ただし、有利発行（特に有利な金額で株式を発行する場合）に該当する場合は、株主総会の特別決議が必要です。

非公開会社（譲渡制限会社）の場合は、株主総会の特別決議が必要です。ただし、定款で募集事項の決定を取締役会（または取締役）に委任している場合は、その定めに従います。

③議事録・登記申請書類の作成

決議が完了したら、その内容を証明するための議事録を作成します。この議事録は、後の登記申請で必須の書類となります。

【主な必要書類】

株式会社変更登記申請書
株主総会議事録または取締役会議事録
募集株式の引受けの申込みを証する書面（株式申込証など）
払込みがあったことを証する書面（金融機関の払込金受入証明書や、代表取締役が作成した払込証明書と通帳のコピーなど）
資本金の額の計上に関する証明書
株主リスト（株主総会決議が必要な場合）

これらの書類を、法務局の規定に沿って正確に作成します。

④法務局への登記申請

すべての書類が整ったら、払込期日（または払込期間の末日）から2週間以内に、会社の本店所在地を管轄する法務局へ登記申請を行います。
法務局の窓口に直接書類を持参するから郵送での提出、もしくは「登記・供託オンライン申請システム」を利用してのオンライン申請が可能です。

登記申請後、法務局での審査を経て、1週間〜2週間程度で登記が完了します。登記が完了すると、会社の登記事項証明書（登記簿謄本）に増資の内容が反映されます。

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GVA 法人登記は、株式、合同、有限会社の役員変更や本店移転登記など、10種類以上の変更登記に対応しており、複数の書類作成も可能です。

GVA 法人登記が対応している登記種類

・本店移転（管轄内移転・管轄外移転）
・役員変更（新任、辞任、重任、退任）
・役員の住所変更
・募集株式の発行
・商号変更
・目的変更
・株式分割
・剰余金等の資本組入れ
・ストックオプション

各登記種類の料金は、以下で説明しています。

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登記書類を作成する為には、現在の登記情報を確認し正確に入力する必要があります。

本来であれば、法務局にて有料で書類を取得し確認する必要がありますが、GVA 法人登記の、「登記情報自動反映サービス」をご利用いただきますと、システム内で現在の登記情報を無料で取得し、会社基本情報が書類作成画面に自動反映されます。登記知識のない方でもステップに沿って変更情報を入力するだけで簡単に登記書類の作成ができます。

GVA 法人登記で作成できる変更登記書類（例）

・登記申請書
・株主総会議事録
・株主リスト
・印鑑届出書
・就任承諾書（役員就任・重任）
・辞任届（役員辞任）
・準備金・剰余金の額に関する証明書（剰余金の資本組み入れ）
・総社員の同意書（合同会社）
・業務執行社員の同意書（合同会社）

さらにGVA 法人登記で登記書類を作成していただいた方全員に「登記申請手続きマニュアル」をお渡ししております。作成した登記書類の製版方法や、押印する場所についてすべてまとめておりますので、流れの通りに進めるだけで手続きを終えることができます。

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