株式会社の監査役辞任登記申請ガイド〜役員変更の種類から辞任届、必要書類、費用までを詳しく解説します

役員変更(監査役)
株式会社の監査役辞任登記申請ガイド〜役員変更の種類から辞任届、必要書類、費用までを詳しく解説します

株式会社の役員(取締役や監査役)といえば、任期が定められた委任契約で職務にあたります。逆にいうと任期ごとに退任や重任、任期中でも辞任というかたちで変更が生じる機会があります。

なかには「急遽、会社の役員(取締役や監査役)が辞任することになり、手続きをすることになった」というケースも考えられます。辞任の場合も他の役員変更と同じように2週間以内の法務局への登記申請が必要です。後任を探したりとバタバタしがちな時期なら2週間はすぐ過ぎ去ってしまう時間です。

本記事では、
・役員(監査役)辞任に伴い役員変更の登記が必要になったがどんな手続きが必要なのか調べている方
・役員(監査役)辞任の手続き(なかでも登記申請の手続き)を簡単に済ませる方法はないのかお探しの方

に役員(監査役)辞任の基礎知識から手続きの詳細、かかる費用や時間、手間をかけずに登記申請する方法まで紹介します。

なお、取締役の辞任の登記申請についてはこちらの記事もご覧ください。
関連記事:株式会社の役員(取締役)辞任登記申請ガイド〜基礎知識から辞任届、必要書類、費用までを詳しく解説します

そもそも監査役とは?

「会社の役員」というと一般的には取締役をイメージされる方が多いのではないでしょうか?実は「役員」は法律上は、取締役・監査役・会計参与の3つと定められています。ただし、人数的には取締役が圧倒的に多いため、たいていの場合「役員」といえば取締役という使われ方が多いようです。その会社の役員構成によって異なることもあると理解しておきましょう。

「監査役」とは、株式会社において取締役や会計参与など役員の業務を監査や監督する役職です。その会社の経営において業務や会計上の不正がないかをチェック、是正する役割を担います。「取締役」と並んで会社の役員の一つですが、どの会社でも取締役よりは人数は少ないのが一般的です。

取締役会を設置している会社や会計監査人を設置している会社では監査役の設置が義務付けられており、取締役と同じように株主総会で選任され、委任契約のもとで職務にあたります。なお、監査役の設置が義務づけられていない会社であっても、任意に設置することは可能です。

株式会社における監査役の辞任とは?

役員の辞任とは、その役員が自らの意思でその会社の役員の立場から退くことを指します。

株式会社における役員は、取締役、監査役、会計参与があり、どれも「役員の辞任」に該当しますが、辞任が発生することが最も多いのは取締役です。取締役はそもそも人数が多いのと、会社の業績やトラブルによる責任問題に直接関係することが多く、責任を取る必要がある機会が多いという事情もあります。

監査役の辞任では、取締役と異なり、業績よりもその役割を果たせたか、という側面が大きくなるため、不祥事や法令違反などのタイミングが理由になる場合があります。
もちろん、監査役本人の都合による辞任もあります。

なお、委任関係においては当事者はいつでも関係を解除することができるので、慰留などはあるかもしれませんが、法律上は代表者や株主の承諾は必要ありません。

監査役の選任は株主総会において決議されますが、辞任時は辞任届を会社に提出すれば辞任できます。

監査役が辞任する理由や背景

任期満了を待たずに監査役が辞任する背景、理由にはさまざまなものがあります。逆に言うと理由もなく辞任することはほぼないといえるでしょう。
以下では代表的な辞任の理由や背景を紹介します。

任務懈怠や不祥事の責任をとるため

監査役として取るべき行動や果たすべき責任が果たせなかったことによる辞任です。
ただし、多くの役員は任期の間に責任を果たすことが求められるので、任期満了まで全うすることがほとんどです。任期途中というのはよっぽどの理由があるのかもしれません。

M&Aなどにより経営体制が変わり役員構成を見直すことになった

会社の合併、買収により経営体制が大きく変わるケースです。会社の役員定数はあらかじめ決まっており、合併にともない全員が役員に残れない場合もあります。新経営陣の役員構成に入れなかった場合は辞任となることもあります。

他の会社の監査役就任にあたって、事業が競合してしまう

役員を務めている会社から新たな事業領域が生まれた際に、すでに自分が同じ領域の事業に関わっていると競合してしまうことから役員を辞任せざるを得なくなる可能性があります。逆に、もともと役員であった自社の事業が競合することが増えたため、他社の役員ができなくなるケースもあります。

例えば、グーグルCEOのエリック・シュミット氏はアップル社の取締役を務めていましたが、スマートフォン領域で競合することが増えたため取締役を辞任するということがありました。

このケースは、取締役が該当することが多いですが、監査役においても会社の利益に反しないか、の観点は必要になります。

健康上の理由で監査役としての任が果たせない可能性がある

健康上の理由で役員の役割が果たせなくなる場合があります。任期満了までも待てない急激な体調悪化の場合、辞任となる場合があります。

役員(監査役)変更の種類

辞任の他に、役員変更には5つの種類があります。これら変更を実施するには、株主総会の決議(辞任や死亡を除く)および登記申請が必要になります。

重任(再任)

監査役の任期満了後に再び就任するケースで再任とも呼ばれます。監査役は通常4年の任期(非公開会社の場合は10年までの伸長が可能)と定められており、任期満了後も再び就任する場合は重任の登記が必要になります。

辞任

任期満了を待たずに、任期中に自らの意思で役員を辞めるケースです。役員自身の都合や会社の経営状況や経営責任によるものなど背景や理由にはさまざまなものがあります。
辞任の場合、原則株主総会の決議は不要です。

退任(任期満了)

当初の任期を満了して役員から外れるケースです。取締役は通常2年、監査役は通常4年の任期(ともに非公開会社の場合は10年までの伸長が可能)と定められており、任期が満了し、再度選任されないと退任することになります。

解任

監査役本人の意思でなく、会社の一方的な意思表示で役員を辞めてもらう場合に解任となります。株主総会での決議により解任が可能ですが、役員の自主的な辞任ではないため何らかの問題が背景にあったり、後になって損賠賠償を求められるといったトラブルの原因になる可能性があります。

死亡

役員が任期中に死亡するケースも中にはあります。その場合は死亡による登記が必要となります。多くの場合、存命中なら健康悪化を理由に辞任することも多いですが、急病や事故の場合など生じることがあります。

監査役の辞任届の書き方

役員の辞任は会社に辞任届を提出することで、いつでも辞任ができます。

役員就任や重任、解任は株主総会の決議が必要ですが、辞任の場合は決議は原則不要です。

特に決まったフォーマットはありませんが、以下に辞任届の一例を紹介します。
会社名と辞任届を提出する代表者名、日付と本人氏名と住所を記載し、押印して提出するのが一般的です。辞任理由を明確に記載する必要はありません。

なお、辞任届を含めた監査役変更の登記申請に必要な書類テンプレート一式は、法務局Webサイトからダウンロードできます


監査役の辞任にともなう損害賠償に注意

先ほど「役員(監査役)はいつでも辞任できる」と紹介しましたが、注意も必要です。

会社と監査役の関係は民法上の委任関係とされており、民法では委任の解除を不利な時期にしたときは、損害を賠償しなければならないと規定されています。そのため、辞任のタイミングが会社にとって都合の悪い時期にあたり損害が発生した場合、賠償する責任が発生する場合があります。

とはいえ、健康上の理由などやむを得ない理由ということもあります。最終的にはケースバイケースで総合的に判断されますが、特別な理由がない限りは業務に支障が出ないようにしておくべきでしょう。

監査役が辞任したら変更登記申請が必要です

役員から辞任の意思および辞任届を受け取ったら辞任の登記申請が必要になります。

後任を決めたり、辞任に伴う引き継ぎなどで慌ただしくなりますが、登記申請は辞任後2週間以内に行う必要があるので失念してしまわないよう注意しましょう。

辞任に関しても、他の役員変更と同じように決議や辞任届を受理しただけでは対外的に効力発生を主張できない場合があります。登記申請することで登記簿に反映され、社外からでも役員変更したことを確認できるようになります。

登記申請は、役員就任(新任)だけでなく、重任(再任)や退任、辞任など、役員変更のタイミングで必要なので忘れずに手続きしましょう。

監査役辞任の登記申請に必要な書類

監査役辞任の登記申請では、登記申請書を含め以下の添付書類が必要になります。
なお、登記申請書様式(テンプレート)は法務局のWebサイトからダウンロードできます

監査役辞任の登記申請に必要な書類


  • 役員変更の登記申請書(法務局に届け出た会社実印が必要。司法書士に委任する場合は委任状に会社実印を押印する)
  • 辞任届
  • 委任状(代理人である司法書士が申請する場合)


辞任のみの場合は上記書類のみですが、後任の監査役の就任の就任(新任)登記を同時に行う場合、以下の書類が必要になります。

後任の監査役就任の登記申請に必要な書類


  • 役員変更の登記申請書(法務局に届け出た会社実印が必要。司法書士に委任する場合は委任状に会社実印を押印する)
  • 株主総会議事録(一般的に議事録作成者が押印する)
  • 株主リスト(法務局に届け出た会社実印が必要)
  • 就任承諾書(新監査役の印鑑は認印でも可)
  • 本人の確認ができる書類(住民票の写し、免許証やマイナンバーカードのコピー)※別途印鑑証明書の添付を求められている場合には不要
  • 委任状(代理人である司法書士が申請する場合)


上記書類が準備できたら登録免許税納付のための収入印紙を貼付して書類の準備は完了です。
※登録免許税の金額はこの記事内で後述します。

監査役辞任の変更登記申請書、必要書類の記入例

では、役員就任(辞任)の変更登記申請書の記入例を見てみましょう。

以下は法務局Webサイトでダウンロードできる、監査役の変更登記申請書のテンプレートの抜粋です。(監査役の辞任のみでなく、広く変更に対応できる書類になっているのでご注意ください)

記載される項目は、会社法人等番号、社名、本店所在地にはじまり、役員に関する事項(役員の資格や就任日)、登録免許税額や添付書類が並びます。

この書類に押印および、登録免許税分の収入印紙を貼付し、添付書類と合わせて法務局に提出することで登記申請が完了します。


監査役辞任登記の申請期限は2週間なので注意しましょう

役員の辞任後、管轄の法務局に2週間以内に登記申請します。

辞任した日の翌日を起算日として2週間以内に申請が必要です。辞任以外でも役員変更であれば、新任、退任、重任(再任)、解任など、原則はどれも同じ期間計算の方法になります。
※「起算日」は民法140条では「初日不算入」と定められています。期間を定める時は、変更が生じた日の翌日から計算するのが原則です。

なお、役員変更以外の登記申請も原則として変更後2週間以内の登記申請が必要です。登記申請の必要があるならできるだけ早く登記申請する、くらいの感覚で良いでしょう。

2週間を過ぎても登記申請は可能ですが、過料という制裁金が発生する場合も

万が一、登記せずに2週間を過ぎてしまったらどうなるのでしょうか?

結論としては、登記申請できなくなるわけではないので、気付き次第できるだけ早く登記申請を行ってください。登記のみの懈怠でなく、後任の役員の選任手続きも懈怠している場合は臨時株主総会の開催と役員選任の決議も必要なので時間に余裕を持っておきましょう。

登記懈怠したまま放置した場合、その期間に応じて、代表取締役に対して過料(かりょう)という制裁金が科される場合があります。さらに懈怠を続けると、休眠会社とみなされ解散手続きになってしまう「みなし解散」の対象になる可能性もあります。役員変更は任期に差はあれど定期的に発生するので確実に手続きしておきましょう。

監査役辞任の登記申請を行う3つの方法

登記申請というと司法書士にお願いするしかない、と思われる方も多いと思いますが、実は3つの選択肢があります。

①ゼロから調べて自分で申請する

参考書籍やインターネット上の申請例を参考に自力で書類を作成、印刷して申請する方法です。登記申請は少しでも書類の記載にミスがあると受理されませんので難易度が高い方法です。

②司法書士に書類作成および申請を依頼する

司法書士に丸投げする方法です。申請したい登記種類と変更内容を伝えて、必要書類を作成してもらい申請まで行ってもらうのが一般的です。丸投げできるとはいえ、事前の見積もりや依頼内容のすり合わせなど、それなりにコミュニケーションの時間はかかります。司法書士が直接稼働するという面からも、数万円程度の費用がかかります。

③オンラインで登記申請を支援するサービスを使う

Webサイトに会員登録し、登記申請する情報を入力すると必要な書類を自動作成できるサービスを使う方法です。自動作成なので司法書士より費用が安いこと、自分の好きな時間に作業できます。登記の種類にもよりますが7分程度で入力完了できるので、合計でかかる時間は司法書士より短く済む可能性も高い方法です。

どの方法を選択するかは、コストと労力のバランスで決まります。
ただし、登記申請は頻度も少ない割に申請の難易度が高く、自分で申請するというのはよっぽど頻度が多かったり興味が無い限りは現実ではありません。自分の労力を抑えることは大前提として、どの方法が自分に適しているか検討しましょう。

監査役辞任の登記申請にかかる費用・料金

登記申請にかかる費用の内訳は3つに分かれています。

①申請書類、必要書類の準備:1万円〜数万円
※司法書士に依頼する場合、役員変更の登記申請の報酬の平均額は28,851円(出典:平成30年の日本司法書士連合会による報酬アンケート)

②役員変更登記申請に必要な登録免許税:1万円(資本金が1億円を超える会社の場合、3万円)
※役員変更の各種類(新任・退任・辞任・重任(再任))はどれも同じ金額です。

③法務局に申請するためにかかる郵送費や交通費:数百円
たいていの方は低額なのでほぼ考慮しなくてもいいでしょう。

上記を合計すると総額で数万円〜10万円程度の費用となります。

②の登録免許税はどんな方法を使っても必ずかかりますので、登記申請の費用を安くするなら①をどこまで節約できるかがポイントになります。

監査役辞任の登記申請費用を安くするなら書類作成がポイント

では、できるだけ安く監査役変更の登記申請をするにはどうしたらいいのでしょうか?

そのポイントは、上記①の登記申請書・必要書類の準備をできるだけ安く済ませることです。
②と③は誰がどんな方法でやってもほぼ変わらないからです。

この登記申請書や必要書類の準備は、通常は司法書士に依頼しますが、報酬が数万円程度かかります。(司法書士への報酬の平均額は 28,851円、高いと5万円程度です※)
※参考:日本司法書士会連合会 報酬アンケート結果(2018年(平成30年)1月実施)より

その他の方法としては、自分で調べて上記で紹介したようなテンプレートを参考に自力で作成する方法がありますが、必要な知識が多くなる上、全くミスが許されないので現実的ではありません。

費用と手間や難易度のバランスを考えると、ネット上で必要な書類が自動作成できるサービスを利用するのがおすすめです。1万円前後で申請に必要な書類が全て用意でき、基本的には間違えることもありません。

このようなサービスを利用することで、総額でも2万円程度から役員変更の登記申請が可能になります。

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  • 登記反映後の登記簿謄本や収入印紙など多彩なオプション

※代表取締役の住所変更は5,000円(税別)、ストックオプションは30,000円(税別)です。

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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)

GVA 法人登記のマーケティングやコンテンツ作成を担当しています。GVA TECH株式会社では、オンライン登記書類作成サービス「GVA 法人登記」や契約書チェック支援支援「GVA assist」などのリーガルテックサービスを提供しています。

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